国资国企改革之混改研究：对混合所有制企业的管控能力建设

【一】混合所有制改革3.0

　　一、深度混改的核心事项

　　深度混改的核心事项是从资产保值增值走向资本放大引领。对国有资本而言，保值增值是“最低纲领”和“保底追求”，放大引领是“最高纲领”和“催化剂”。

　　保值增值需要特别注重国有资产的运营机制，包括如何选人用人、如何管理资产、如何评价绩效；放大引领则需要研究国有资本的边界、布局、结构和作用。

　　二、混改的目的：实现国有资本的放大引领功能

　　国有资本如何布局？如何搭建集团结构、如何处理母子孙公司、外层基金的关系？混改的目的说到底即国有资本的放大引领功能到底如何实现。

图 国有资本放大引领功能的实现途径

　　通俗的讲，混改的目的和追求是，打造一批优质的上市公司，让人民群众买到好股票，要把劣币驱逐出去，要把好公司提上来，不能再让一些做的很好的公司，跑到国外上市。

　　三、混改的意义：解决错配，实现资源的有效利用

　　总体而言，混改的意义在于它是解决当前市场发育不成熟，不完善的好东西。地方的错配有很多，如时间错配、结构错配、招商能力与招商资源错配、可招商资源与招商需求错配、资产与负债错配、资产与证券化能力错配、债务结构与收入结构之间错配、债务结构错配、收入结构错配、区域财政结构调整与产业结构错配、区域建设需求与区域财力错配、财政收入与地方投资错配、债务与收益错配，混该的意义即解决这些错配，实现资源的最大化、最有效率运用。

　　四、混改的七大层次

图 混改的七大层次

　　第一，引入社会资本调整资本结构。顾名思义，将社会资本如民营企业引入到国有资本，这是一个较低层次的混改，如天津市的混改。

　　第二，巧用政府财政多口径资金，打造基金系。如前文提到的长江基金和重庆基金。

　　第三，全域国资经营中的广泛融合社会资本。参见第六章第二节。

　　第四，PPP。指政府与私人组织之间，为了合作建设城市基础设施项目，或是为了提供某种公共物品和服务，以特许权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成，最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果。具体运作方式主要包括委托运营、管理合同、建设-运营-移交、建设-拥有-运营、转让-运营-移交和改建-运营-移交等。

　　第五，混改导向的资本运作。如证券化、并购及市值管理，都是为了更进一步提升混改深度，强化混改质量。

　　第六，通过混改打造有机产业链、生态链。集团混改、子集团混改，子集团进行业务链拓展时，上中下游再混改，业务量再进行优化时，再进行深度混改，这种无止境的混改，最终打造出一个有机的产业链、生态链，最后形成区域国资和社会资本的立体化结构关系。例如厦门市混改，就是采用这种无止境的混改方式，最终打造出一个有机的产业链、生态链，形成区域国资和社会资本的立体化结构关系，这也是厦门混改成功的秘密。

　　第七，形成区域国资和社会资本的立体化协作关系。国资委和国企要熟悉本地的民营企业，了解其混改意愿，形成与社会资本的立体化协作关系。国资委和国企的要有地方民营企业清单，了解哪些愿意长期搞混改，并找到稳定的几个“讲胃口，懂礼貌，知进退，讲道义”的混改对象，并对该企业知根知底，对其资产实力知根知底。通俗的讲，可能上一次混改该企业吃了亏，下一次混改就让它占点便宜。这些民企可能不止一个，甚至是一个商帮。比如华彩曾经的一个重庆客户渝商集团，这是重庆的左宗申、黄红云等政协委员、人大代表的优秀民营企业家们组成的集团。重庆市国资委有很多与渝商集团的合作，因此区域国资要谋求形成与社会资本的立体化协作关系，这是混改的七个层次。

【二】对混合所有制企业的管控能力建设

　　在混改里，还有一个很重要的问题，过去往往被忽略，就是管控中的控制力建设问题。包括合作之初的顶层设计，治理预埋，运营中的控制力和多方博弈的动态管理。

　　混改尤其要理顺本级及跨层级治理，因为集团的本质是一个股权组合。在治理运作中，尤其要对子公司章程设计、子公司三会议事规则设计、子公司董事会运作、董事会及经理层专业委员会运作规则设计、子公司董事会与经理层工作界面划分、经理层工作细则六个方面进行设计。

　　具体的，一方面要完善对母公司本级治理，包括母公司定位，针对国资国资改革，针对资本市场，董事会远见与决策能力，董事会绩效管理；另一方面要完善对子分公司的治理，包括子公司治理体系设计，如控制权、进攻与防御性条款预埋，子分公司的体系化授权，子公司经理层工作细则，授权体系的调整与优化，外派产权代表管理，子公司治理体系运作，母公司对子公司治理的影响等。

图 治理设计、运作及治理干预

　　此外，还需要关注治理运作中的各种挑战。治理运作中的挑战主要包括两类，一是常见的挑战，二是国资国企改革3.0版背景下的治理挑战。第二类尤其要关注，主要包括国资委对于国资系统党建的统筹管理、国有资本投资运营公司党建、集团公司多层次党建、混合所有制（含上市公司）企业党建、兼并重组国企的党建、党委（党组）决策体系的打造、规范董事会建设与党建、市场化选聘经营管理者与党建等。

图 治理运作中的挑战

　　凭借在集团管控方面的丰富实践和跟踪研究，华彩总结出现代公司治理“十桩罪”：

图 现代公司治理“十桩罪”

　　一、治理设计，条款预埋

　　（一）治理体系设计精要

　　治理体系主要包括章程设计、三会议事规则设计、董事会运作、专业委员会、董事会与经理层工作界面划分、经理层工作细则、其他辅助手法七个层面。

　　在章程设计上，注重章程与出资协议预埋，包括各级决策平台的职权分布，同股同权条款vs股东协议条款，小股东权益保障机制，大股东充分授权机制，股权增减条件。三会议事规则设计，包括层级决策vs形式决策，三重一大的具体体现。

　　董事会运作，包括董事会的事先工作（议案经产权代表意见建议后转交母公司决策，统一立场），管控报告报表报送机制，人员委派，制度的强制性规范（遵照执行），内部管理标准的颁布，管控流程流转的接口节点要求，备案无异议机制，决策责任追究。董事会、监事会的虚与实（会议频次、席位分布、表决机制、召集条件等），董事长、监事长、总经理、董事会秘书、财务负责人、董事、监事、产权代表的特定职权和工作机制，关联交易协议锁定，经验教训内部推模，规模经济与协同效益挖掘，情报信息共享，政策优惠争取，高端对外协调和合作。

　　专业委员会，包括专业委员会参谋论证vs决策过滤。

　　董事会与经理层工作界面划分，包括委托托管运作，整顿接管机制，特定时期（如公司组建、上市筹备、转让清算、并购整合）介入管理，可能的情况下财务、人力、审计、法务、信息等系统垂直领导、统筹建设。

　　经理层工作细则，包括总经理办公会辅助决策vs集体决策，动态授权调整，例外管理事项界定，集团共性政策要求。

　　其他辅助手法，包括职能部门工作前置（如与子公司投资部门共同立项调研），我方代表提出的倾向性议案，跨层次委员会母公司主导达成共识，联签机制，制度的建议性指引（参照执行），备案抄送机制宏观调控。跨层次经营例会机制和对话协调机制，党委系统垂直领导传递管控要求，奖优惩劣机制。

　　（二）治理设计关键在于法律文件中的三类预埋条款

　　治理设计关键在于法律文件中的三类预埋条款，包括进攻型条款、防御型条款、管理型条款。

图 三类预埋条款

　　进攻型条款主要包括多层次控股结构、章程控制点、章程权力委托、一致行动人、增持与缩股、控制力建设、AB股，优先股、融资节奏、发展节奏、阶段性股利优惠、稀释术、规则修改条款、解释权条款等。

　　防御型条款主要包括特殊股，特别表决条款、反稀释策略、白衣骑士，祛鲨剂、焦土政策，毒丸政策、交叉持股互助联盟、金银锡降落伞、定向增发预案，库存股、股东优先购股权、一致行动人、机构投资者特别沟通条款、或有重大负债与风险策略、市值逻辑不透明化、重大投资及交易影响、股票回购及现金分红、或有业绩不确定等。

　　管理型条款主要包括董事会绩效条款、董事会议题条款、董事会能力条款、追责与弹劾条款、专业委员会条款、决策约束条款、特殊行为条款、稀释条款、玻璃墙条款、VIE条款、对赌条款等。

　　（三）对法理条款的扩充是管控精髓

　　公司法第三十七条第11款是一项兜底条款，为公司股东会的权力增加弹性空间。我方控股和参股企业章程制定或修订中，可相应锁定有利条款，常用的有：1、事项设定，如更换审计事务所；2、审议批准公司的融资、担保、抵押、质押方案；3、审议批准公司的战略发展规划；4、审议批准公司重要资产处置、重大投资、重大对外担保、借款、合同。并设立明确的金额限定，如1000万元（含）以上的预算外投资支出。

　　子公司重大决策由总部总裁办公会议审议决定后，以会议纪要形式整理为决议文件提案后，再提请子公司董事会、股东会审议批准。

图 对法理条款的扩充是管控精髓

　　（四）董事会职权的延展空间

　　2006版《公司法》第四十七条规定董事会对股东会负责，行使下列职权：

　　1、召集股东会会议，并向股东会报告工作；

　　2、执行股东会的决议；

　　3、决定公司的经营计划和投资方案；

　　4、制订公司的年度财务预算方案；决算方案；

　　5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　　7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

　　8、决定公司内部管理机构的设置；

　　9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

　　10、制定公司的基本管理制度；

　　11、公司章程规定的其他职权。

　　所有国家的《公司法》后面附的章程，都有一个通则，即大股东有罪推定；所有的公司在制定具体章程时，会努力增加有利于己的条款，以及抑制中小股东或其他股东的条款，包括进攻性条款，防御性条款和管理性条款。因此，对于第十一条，常见增列职权事项有：

　　决定公司定员编制；决定公司管理人员岗位设置、报酬和奖惩事项；决定公司员工的工资、福利、奖惩方案；审议批准公司总经理的工作报告并检查总经理的工作；提名董事候选人、建议审议批准向参、控股公司派出的董事长和总经理人选；审批单项标的额大于等于（XX）万元的合同；决定公司是否提出诉讼或仲裁；聘任有资质的中介机构对公司的经营和财务进行审计；变更公司的工商登记地址；审议批准公司重要资产处置、重大投资、重大对外担保、借款、合同。并设立明确的金额限定，金额限定介于股东大会与总经理权限之间。

　　董事长作为出资人的产权代表，其在并购企业所扮演的角色可轻可重，存在不同程度的赋权来满足治理需求。如下图9.33，国电电力董事长职权有三条，重庆水务董事长职权有四条，广州友谊股份的董事长职权多达十多条。

图 董事长的不同职权

　　总经理作为决策执行者，其行权范围主要是常规章程赋权、董事会授权、董事长转授权和特别赋权的组合。

图 总经理的职权

　　二、决策机制设计

　　治理体系的运作及其奥秘包括派出产权代表任职与权力保障、产权代表履职、重点条款的管理与产权管理报告、治理决策多回路设计、母公司对子公司治理的干预、母公司对子公司治理的再设计、子公司治理绩效管理。

　　（一）基于法理基础的决策机制设计

　　单体公司在决策中，一是相应职权划分在企业章程、制度、流程中体现，且以章程为最高纲领；二是董事长、总经理的职权在董事会、总经理办公会议未召开时经书面授权行使董事会、总经理办公会议的部分职权；三是上市公司现在普遍在董事会下设专业委员会，作为董事会的参谋辅助决策机构，部分经营提案在专业委员会研议后再提交董事会审议。

图 单体公司决策程序

　　母公司在决策时，一是总部对派驻人员（派驻董监事、高管、财务人员）对子公司经营决策施加影响，尤其是子公司董事会层面的决策影响能力，捍卫总部的利益，传递出资人的意志。二是总部职能部门对总部行使子公司相关领域的管理权力提供决策支持，体现专家治企和科学决策。

图 母子公司决策程序

　　（二）对三种经典出资情况的治理运作

　　第一种，控股子公司治理运作（控股占主导），主要包括先集权设计，后事实化实施改进、母公司对若干职能的集中化操作、注重对管控模式的输出、母公司从多个层次影响子公司的运作，使得集团价值最大化。

　　第二种，对合资公司治理运作（合资靠博弈），主要包括展现作为合作者的价值、展现对合资公司的长期价值、最大程度推进制度化与规范化、最大程度呈现理性出资人的一面、问题上据理力争、发现和揭穿重大违规。

　　第三种，对参股公司治理运作（参股不吃亏），主要包括影响章程、积极行权、发挥反对者作用、阻挠大股东随意性、占领道义高度、注重团结。

　　（三）产权代表及其他派出人员的管理

　　派出人员主要包括子公司董事长、子公司执行董事、非执行董事、监事、非董事高管、其他派出人员。产权代表及其他派出人员的管理，主要通过派出前的管理及考核目标来实现。

图 派出人员管理

　　（四）治理的干预

　　治理干预主要包括治理的补偿，优化，创新机制；治理文化，风险与能力建设；法理之外的影响力，控制力，领导力对于治理的价值促进；控制力建设；集团大资本与大交易体系对子公司吸引力等。

　　在实际操作中，需要从三个方面把握，一是已形成事实的的治理体系怎么办，二是参股公司的治理怎么办，三是子公司董事会的议题怎么管控。

图 实现治理干预的几个实操点

　　治理的干预关键是通过外部控制力影响治理。华彩认为，控股权不等于控制力，没有控制力的控股权是没有用的，需要主动进行控制力的全方面打造。主要措施有：

　　对可产生额外影响力的资本、能力、关系、优势及相关因素的有意识积累和管理。

　　通过异化子公司的控制力，多种资本的打造及输出。

　　在范式、产业布局及综合影响力领域，原材料、资源、装备、牌照及特许领域，技术，专利，地位，声誉，增强进入能力的控制力。

　　增强企业在政治领域、金融领域、营销网络、服务、特殊关系，金融平台、技术领域、客户领域、运营及绩效促进领域的国际化领域运营能力的控制力。

　　此外，控制力可从外部影响和强化治理影响力，控制力也可以改变其他股东的利益取向，控制还能提升我方用外部影响力来获取治理控制力。

【三】混合所有制改革的未来展望

　　一、社会资本利益保护机制。目前民营资本参与国有企业改革的热情并不高，主要原因不是民营资本不足，而是保障民营资本权益的制度建设还需进一步完善，企业参与国企改革的安全感有待增强。东北这两年营商环境逐渐变好，混改项目逐渐增多。

　　二、生态式战投引入（商帮、产业、资本系、朋友圈、联盟）。将一个商帮，一个产业，一个圈子，一帮好朋友引来，利用这种“朋友圈”优势，加强点对点的关系对接。

　　三、不简单示之以利，而是展示前景，用商业计划书引战投。在混改时，当地国有企业要有能力摸清混改资产，写好商业计划书，并向潜在的混改合作资本方讲商业计划书，用前景吸引他，而不是用占便宜吸引他。现在很多企业用财务评估表引战投，实际上不如使用商业计划书，因为当地企业之间相互了解，财务评估作用有限，商业计划书则能更清楚的表达后期的战略安排、投资方向和经营计划。

　　四、做好对接，争取让社会资本拎包入住。在对接民营企业等社会资本时，国有企业要做好服务，完善体制机制，建立信用体系，完善信息披露制度、加强资本市场的规范管理等。

　　五、把国有资产核心利益和经营利益分得更开。

　　六、多元并举，一司多策，目的导向。

　　七、混改背景下的治理预埋，利我、抑他条款。具体内容见本章第十节。

　　八、国资流失风险的有效降低。例如，与“类红色”企业合作，重庆渝富作为“类红色企业”，虽不是国企但是近乎国企。与这种对区域有重大贡献的民企合作，不仅能实现良好增长，而且风险相对较低。