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中国集团战略与集团管控专家 / 国资国企改革咨询服务专家
一、客户概况
该集团有限责任公司于2004年成立，公司经营范围包括：承办旅游专列运营的组织服务，旅游信息咨询服务；火车票代售；代购火车票、汽车票、飞机票、船票及票务咨询等。为贯彻落实党中央、国务院以及集团关于深化国有企业改革、发展混合所有制经济的有关精神和指示，促进铁路资本与社会资本融合发展，推进集团公司列车餐饮经营服务项目高质量发展，公司拟引入社会资本作为战略投资者，以合资新设方式对集团公司旗下列车餐饮服务业务进行混合所有制改革，设立混合所有制子公司。
二、核心诉求
该集团要在现有已取得的成绩基础上进行更高质量的发展，其混改子公司组建方案及可研报告编制;混改子公司管控模式与公司章程设计混改子公司治理机构运行及关键岗位权限设计等三个阶段。
三、项目主旨
针对列车餐饮服务专门设立混改子公司，充分利用社会资本方的资金、人才和先进管理经验等优势资源，实现合作共赢。混改子公司应建立现代企业制度，健全法人治理结构，充分发挥公司章程在公司治理中的基础性作用，各方股东共同制定章程，规范企业股东会、董事会、监事会、经理层和党组织的权责关系，明确董事长、总经理和财务总监等关键岗位工作细则；通过公司章程和治理机构议事规则条款的预埋，关键人员工作权责利的明晰，搭建个性化的混合所有制企业管控模式，明确监管边界，降低混改公司设立后的运营风险，有效保证国有大股东的权益
四、项目效果
1、明确混改子公司组建方案，特别是党组织设置、人员身份等。在混改子公司组建方案中，除明确组建目的、组织架构、股权结构和实施计划等内容外，公司作为国有企业，在本次拟新设的混改子公司中属于大股东地位（相对控股），需要在混改子公司的组建方案中明确其党组织运行机制及人员身份，设立党组织运行载体，明确党组织议事范围，根据集团和公司“三重一大”管理制度，个性化设计混改子公司党建与治理融合。
2、细化设立混改子公司可研报告，前瞻规划业务范围和盈利模式，细化财务目标测算。前瞻规划混改子公司业务范围，对列车餐饮及可拓展延伸产业的总体格局和发展趋势研究，如开拓团餐市场，建立中央厨房模式，覆盖区域内的企事业单位、商超、酒店、铁路、航空、学校、部队、餐饮连锁、团体、社区等，提供卫生有保障、可定制化生产、制售快捷、服务简便的团餐服务；同时，结合业务范围，在可研报告中，细化混改子公司盈利模式设计、财务目标测算、运营机制保障等，利于公司设立后的运行计划和实施。
3、混改子公司管控模式及公司章程条款设计，包括增资条款、竞业禁止、退出机制等，预埋铁旅公司管控意图。在合规性基础之上的“私法自商”制度安排，从混改子公司的股东会（内部）和铁旅公司对其治理（外部）两个层面在事前谈判、章程条款设计和制度输出阶段分别以治理为主线，个性化设计混改子公司章程条款，针对性设定混改各方权利义务，预埋铁旅公司管控意图。例如设计增资条款，明确混改子公司在后续发展过程中资金不足而进行增资时，铁旅公司必须保持大股东地位（以实现 并表目的）。
4、治理机构设计和议事规则界定，实现内部监督制衡与高效运转。明确股东会、董事会、监事会和经营层（总经理办公会）议事范围与规则，包括股东会的召集、主持、次数、会议通知、表决事项和机制，股东的权利和义务等，明确董事会人数、构成、议事规则、提案程序等，以及总经理办公会的决策事项范围、出席列席人员等。建立现代企业制度，实现内部权利互相监督的同时，确保混改子公司业务高效运作。
5、关键岗位职责界定，建立关键事项联签机制，保障我方委派人员和大股东权益。形成混改子公司中董事长、总经理和财务总监岗位工作细则，明确以上关键岗位在重要事项（比如对外担保）、资金支付等方面必须有分级授权和联签机制，有效防止我方委派人员“被架空”；同时，明确高管成员构成，将财务总监列入高管范围；争取监事会主席由我方指定，明确监事会列席董事会、总经理办公会等权利，建立有效的监事会监督体系，确保我方知情权。
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