一、政策背景

　　2019年4月19日，国发﹝2019﹞9号文《国务院关于印发改革国有资本授权经营体制方案的通知》，切实转变出资人代表机构职能和履职方式，建成与中国特色现代国有企业制度相适应的国有资本授权经营体制，实现授权与监管相结合、放活与管好相统一，促进国有资本做强做优做大。

　　《国务院国资委授权放权清单（2019年版）》是为深入贯彻党中央、国务院关于深化国资国企改革的决策部署，落实《国务院关于印发改革国有资本授权经营体制方案的通知》（国发〔2019〕9号）精神，加快实现从管企业向管资本转变，更好履行出资人职责，进一步加大授权放权力度，切实增强微观主体活力。

　　1、分类开展授权放权。《清单》结合企业的功能定位、治理能力、管理水平等企业改革发展实际，分别针对各中央企业、综合改革试点企业、国有资本投资、运营公司试点企业以及特定企业相应明确了授权放权事项。同时，集团公司要对所属企业同步开展授权放权，做到层层“松绑”，全面激发各层级企业活力。

　　2、加强行权能力建设。各中央企业要坚持中国特色现代国有企业制度，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，加快形成有效制衡的公司法人治理结构、灵活高效的市场化经营机制。要夯实管理基础，优化集团管控，健全完善风险、内控和合规体系，确保各项授权放权接得住、行得稳。

　　3、完善监督管理体系。国务院国资委将加强事中事后监管，采取健全监管制度、统筹监督力量、严格责任追究、搭建实时在线的国资监管平台等方式，确保该放的放权到位、该管的管住管好，实现授权与监管相结合、放活与管好相统一。

　　4、建立动态调整机制。国务院国资委将加强跟踪督导，定期评估授权放权的执行情况和实施效果，采取扩大、调整或收回等措施动态调整授权放权事项。

二、《改革国有资本授权经营体制方案》共识突破

　　国企要做市场主体，必须解决出资人管的太多，出资人的管理方式扭曲乃至异化国企运作这一根本问题，也就是要授权。一些国企之所以还有一些政企不分，政资不分的现象，本质是出资人没当好出资者，受资对象也没成为市场化主体，没有围绕授权做好界面切割。

　　现在大家比较认可的方案是：先促进企业先成为一个相对完整的市场主体，要满足的基础条件是具备行权能力——可被授权，可对投入资源及产出之间的关系负责任，可以持续促进自我动态改革和进化，其运营过程可被监督，当然行权能力构建更统一的说法是构建起现代企业制度。股权激励和混改是在企业建立现代企业制度之上的一个拔高和促进，但不是基础解决方案。

　　加强企业行权能力建设，确保“接得住”。要把能用好所授权力，能用处授权的改革红利为出发点，加强党的领导和完善公司治理统一起来，加快形成有效制衡的公司法人治理结构、灵活高效的市场化经营机制，建设规范高效的董事会，深化企业内部“三项制度”改革，加强国有资产基础管理，优化集团管控，提升资本运作能力。

　　国有资本投资运营公司的行权能力建设。核心是进一步完善公司治理体系，强化基础管理，优化集团管控，强化资本运作。

三、怎么界定企业的行权能力？

　　关于行权能力，《方案》提出要“指导推动国有企业进一步完善公司治理体系，强化基础管理，优化集团管控，强化资本运作。确保各项授权放权接得住、行得稳。”

　　(一) 完善公司治理，这是根基和出发点。

　　《方案》提出“完善公司治理。按照建设中国特色现代国有企业制度的要求，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，加快形成有效制衡的公司法人治理结构、灵活高效的市场化经营机制。建设规范高效的董事会，完善董事会运作机制。”

　　1、有效制衡的公司法人治理结构：

　　党委会（党组），董事会）、经理层、监事会（监督机构）等治理主体之间应划清权责边界，明晰权责清单，优化基于授权场景议事规则，行权有道，监督有路。

　　22号文明确指出“要把加强党的领导和完善公司治理统一起来，将党建工作总体要求纳入国有企业章程，明确国有企业党组织在公司法人治理结构中的法定地位，创新国有企业党组织发挥政治核心作用的途径和方法”。党组织如何在授权和越来越市场化的场景下更好的发挥作用，也是一个新课题。

　　同时，强化董事会建设也是一个重点。22号文也明确提出要“切实解决一些企业董事会形同虚设、‘一把手’说了算的问题”。《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）对加强董事会建设提出了建设方向。此次《方案》明确“提升董事会履职能力”。”建立出资人代表机构与董事的沟通对接平台，建立健全董事人才储备库和董事选聘、考评与培训机制，完善董事履职报告、董事会年度工作报告制度”。 “出资人代表机构主要通过董事体现出资人意志，依据股权关系向国家出资企业委派董事或提名董事人选，规范董事的权利和责任，明确工作目标和重点；建立出资人代表机构与董事的沟通对接平台，建立健全董事人才储备库和董事选聘、考评与培训机制，完善董事履职报告、董事会年度工作报告制度。”

　　2、灵活高效的市场化经营机制：

　　《方案》提出要“激发经理层活力”，“要在所出资企业积极推行经理层市场化选聘和契约化管理，明确聘期以及企业与经理层成员双方的权利与责任，强化刚性考核，建立退出机制”。

　　(二) 夯实基础管理。

　　《方案》提出要“实管理基础。按照统一制度规范、统一工作体系的原则，加强国有资产基础管理。推进管理创新“，”优化总部职能和管理架构“，”深化企业内部三项制度改革，实现管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减“，”不断强化风险防控体系和内控机制建设“，”完善内部监督体系，有效发挥企业职工代表大会和内部审计、巡视、纪检监察等部门的监督作用”

　　(三) 构筑集团管控。

　　1、针对国有资本投资公司：《方案》明确了“国有资本投资公司以对战略性核心业务控股为主，建立以战略目标和财务效益为主的管控模式，重点关注所出资企业执行公司战略和资本回报状况”。

　　2、针对国有资本运营公司：《方案》明确了“国有资本运营公司以财务性持股为主，建立财务管控模式，重点关注国有资本流动和增值状况”。

　　3、针对其他商业类企业和公益类企业:《方案明确了“其他商业类企业和公益类企业以对核心业务控股为主，建立战略管控和运营管控相结合的模式，重点关注所承担国家战略使命和保障任务的落实状况”。

　　(四) 强化资本运作。

　　《方案》认为接得住授权的企业要不仅要保障，更要能发展，故多处强调资本运作，要求两类公司“作为国有资本市场化运作的专业平台，以资本为纽带、以产权为基础开展国有资本运作”，“在所出资企业积极发展混合所有制，鼓励有条件的企业上市，引进战略投资者”，“提高资本流动性，放大国有资本功能。增强股权运作、价值管理等能力，通过清理退出一批、重组整合一批、创新发展一批，实现国有资本形态转换，变现后投向更需要国有资本集中的行业和领域”等。

四、授权、行权建议示例

　　1、战略规划和主业管理。授权国有资本投资、运营公司根据出资人代表机构的战略引领，自主决定发展规划和年度投资计划。

　　2、国有资本投资公司围绕主业开展的商业模式创新业务可视同主业投资。

　　3、授权国有资本投资、运营公司依法依规审核国有资本投资、运营公司之间的非上市公司产权无偿划转、非公开协议转让、非公开协议增资、产权置换等事项。

　　4、选人用人和股权激励。授权国有资本投资、运营公司董事会负责经理层选聘、业绩考核和薪酬管理(不含中管企业)。

　　5、积极探索董事会通过差额方式选聘经理层成员，推行职业经理人制度，对市场化选聘的职业经理人实行市场化薪酬分配制度，完善中长期激励机制

　　6、授权国有资本投资、运营公司董事会审批子企业股权激励方案，支持所出资企业依法合规采用股票期权、股票增值权、限制性股票、分红权、员工持股以及其他方式开展股权激励，股权激励预期收益作为投资性收入，不与其薪酬总水平挂钩。

　　7、支持国有创业投资企业、创业投资管理企业等新产业、新业态、新商业模式类企业的核心团队持股和跟投。

　　8、工资总额和重大财务事项管理。国有资本投资、运营公司可以实行工资总额预算备案制，根据企业发展战略和薪酬策略、年度生产经营目标和经济效益，综合考虑劳动生产率提高和人工成本投入产出率、职工工资水平市场对标等情况，结合政府职能部门发布的工资指导线，编制年度工资总额预算。

　　9、授权国有资本投资、运营公司自主决策重大担保管理、债务风险管控和部分债券类融资事项。

五、华彩咨询服务模块

　　1、国资委、国有企业、二级企业三级授权体系；

　　2、公司治理体系建设；

　　3、集团管控；

　　4、集团资本运作；

　　5、经理层市场化选聘和契约化管理；

　　6、三项制度改革；

　　7、风险内控体系建设；

　　8、其他