一、客户概况

中国资产最大、收入最多的老牌国有能源企业，在改革前都属于具有国家行业行政管理职能的垄断性国有公司，虽关系国民经济命脉和国家安全，但在长期计划经济条件下，未建立起完善的出资人制度，企业产权状况不清，治理结构不规范，经营机制陈旧，不适应市场经济环境，制约了国民经济的发展。

近年根据国资委整体改革的布署，实行了国有资产战略性调整。通过大规模的资产重组，使大型国有企业集团从行政性的国家垄断公司逐步转变成：作为国家授权投资的机构和国家控股的公司，行使出资人的权能，代表国家对所属全资企业、控股企业、参股企业的国有资本依法进行经营、管理和监督，并相应承担保值增值责任，享有出资人的各项权利，兼有资本经营和生产经营的双重职能。

某集团在系统内通过进行资产重组与股权投资，拥有大批控股子公司（产业），在经营管理上对总部提出了更为严峻的挑战，特别是近期国资委也陆续出台系列政策，集团高层希望倚重华彩在集团管控领域的丰富经验，重点研究国内外企业集团作为出资人对控股企业的管理模式，讨论按照出资人制度，大型企业集团如何逐步实现由管理生产和实物资产转变为管理股权，即由物权管理转变成股权管理的一系列管理模式与体制构建，特别是重点分析诸如：国内外大型集团对下属子公司的股权管理有哪些核心内容与主要特点？具体是如何管理？出资人管理的专门机构是什么？对出资人代表运用怎样的管理体制？主要流程与实施纲要是什么？集团治理体系该如何设计？

二、核心诉求

华彩项目组通过对有关部门的调研与资料研究，认为集团总部目前的股权管理主要在以下五方面存在不足，需要进一步完善与优化：

1、对所投资公司的管控模式没有区别界定清楚。目前的股权管理体系没有分别明确对独资公司、合并全资公司、控股公司、参股公司的管控模式的区别，没有区分分层次多类型的管控模式，导致模式不清晰，实施管控过程中出现一定程度的职责界面划分的问题。

2、目前的股权管理内容偏单一。偏重于对信息的管理与财务的监督，偏重于通过股东大会、董事会等重大会议的管理，偏重于对股权代表的管理，没有明确对所投资公司战略、财务、人事、审计、业绩考核与突发事件等管理行为，所以股权管理内容有待扩充，并建议导入更全面的股权管理。

3、职能部门参与辅助决策的流程与机制不健全。目前的股权管理制度没有对职能部门的管理行为进行规范与约束，也没有阐明股权管理部门与决策支持职能部门的协调机制。职能部门作为辅助决策部门如何发挥辅助决策作用没有清晰的论述，导致职能部门可以越过股权管理机构对所投资公司直接发布指令，法定的治理轨道与行政职能直接干预有并存的现象。

4、股权管理机构的定位职责与权限有待强化。在股权管理内容扩充与划分清楚职能部门管理机制的基础上，股权管理机构的具体定位、职责与权限需要进一步明确与强化。

5、对集团公司出资人代表的聘用、考核、激励机制没有形成完善的机制，特别是目前对外派股权代表、专职董事、专职监事的考核还处于缺位状态。

作为一家以同心多元化为核心思路，以母公司的资本经营和股权管理能力为核心枢纽，进行集团管控的大型企业集团，母子公司股权管理模式运作的良好与否将直接关系到企业未来的长远发展。

三、项目主旨

华彩从对大型企业集团出资人管理模式的案例研究发现，大型企业集团的母子公司管理都有着宽泛的管理内涵，不仅仅实现对股权的管理，而包括对战略、财务、人事、审计、考核等多方面的管理，有一个集中的、实权的、高效的股权管理机构，集团公司的职能部门与其充分协作，通过股权管理机构实现对子公司的全面管控。

华彩公司在充分借鉴吸收其他十五家大型企业集团集团管控模式、总结××集团现有股权管理模式与相关制度的基础上，建设性地提出完善与优化方案，使××集团的股权管理更为科学、全面与可操作。总结提出了四大转变指导思路：

1、由生产经营向资本经营转变；

2、由管理产量向管理投资回报率转变；

3、由传统国企行政命令式的管理向法人治理结构转变；

4、由结果管理向过程管理与目标管理结合的转变、

在此管控模式的体系下，进一步明确实现上、中、下游一体化，具有了石油勘探开发、加工、销售产业链整合功能，规模制胜，走资本运作国际化扩张道路的战略思路，在同心多元化发展中必须注意用资本运作为核心，以战略股权管控为抓手、以管理创新为手段进行集团的核心竞争力强化。无论所投资公司是上市公司还是非上市公司，集团总部必须紧紧抓住所投资公司的每股净收益，其实质可以理解为在资本运营的深化阶段，集团管理所投资公司就是对其股权进行管理。

××集团所投资公司制企业可以细分为独资公司、合并全资公司、控股公司、参股公司四类，××集团依据不同的产权关联度，通过委派到相关公司的股权代表、董事、监事发挥作用，直接或间接地控制或参与集团内其他公司的经营决策。

华彩根据前期对××集团现状的理解与分析，特别定制了“12331”模型，作为整个集团母子公司股权管理体系搭架的理论分析平台。

出资人管理模式的确立获得了客户的高度认可，双方联合项目组进一步完成了《股权管理信息系统改进方案设计》、《××集团股权管理制度》、《委派控（参）股公司股权代表管理制度》、《外派控（参）股公司专职董事管理制度》、《外派控（参）股公司专职监事管理制度》等多方实操性文件，在企业内部予以大力推广运用

四、客户评价

客户资本运营部总经理：“华彩的管控咨询服务不愧是站在国内咨询业界的最前沿，专业团队的力量，方案的严谨实操对我们企业人是个强有力的鞭策。”