集团公司治理体系

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一、华彩的公司治理理论——治理体系设计精要

　　1、章程设计：章程与出资协议预埋：各级决策平台的职权分布，同股同权条款vs股东协议条款，小股东权益保障机制，大股东充分授权机制，股权增减条件

　　2、三会议事规则设计：层级决策vs形式决策，三重一大的具体体现；

　　3、董事会运作：董事会的事先工作（议案经产权代表意见建议后转交母公司决策，统一立场），管控报告报表报送机制，人员委派，制度的强制性规范（遵照执行），内部管理标准的颁布，管控流程流转的接口节点要求，备案无异议机制，决策责任追究。董事会、监事会的虚与实（会议频次、席位分布、表决机制、召集条件等），董事长、监事长、总经理、董事会秘书、财务负责人、董事、监事、产权代表的特定职权和工作机制，关联交易协议锁定，经验教训内部推模，规模经济与协同效益挖掘，情报信息共享，政策优惠争取，高端对外协调和合作

　　4、专业委员会：专业委员会参谋论证vs决策过滤

　　5、董事会与经理层工作界面划分：委托托管运作，整顿接管机制，特定时期（如公司组建、上市筹备、转让清算、并购整合）介入管理，可能情况下财务、人力、审计、法务、信息等系统垂直领导、统筹建设

　　6、经理层工作细则：总经理办公会辅助决策vs集体决策，动态授权，例外管理事项界定，共性政策要求

　　7、其他辅助手法：职能部门工作前置程序（如与子公司投资部门共同立项调研），我方代表提出的倾向性议案，跨层次委员会母公司主导达成共识，联签机制，制度的建议性指引（参照执行），备案抄送机制宏观调控：跨层次经营例会机制和对话协调机制，党委系统垂直领导传递管控要求，奖优惩劣机制

二、治理与外控、内控之间的关系

　　1、治理是基础——按照资本的逻辑和结构理顺法理关系

　　2、外控是骨架——资本结构可以落实到管理中去

　　3、内控是激活——子公司活力和自主性的释放

　　4、协同是对系统的修正——交易体系的促进和升华

　　5、宏观管理是对系统运行的化学反应——把治理+外控+内控+协同积累的成效进行集成

三、治理的权力导向

　　1、治理使得母公司董事会和经理层掌控子公司董事会

　　2、外控使得子公司董事会掌控经理层

　　3、内控使得经理层及所属得到激励和约束

　　4、协同使得集团的成本和损耗得以抵消

　　5、宏观管理使得母公司进行顶层运作和靶向价值创新

四、能动性治理设计要达到哪些目的

　　1、形成霸王合约式治理模板来指导治理设计，参控股各自预埋

　　2、跨层次治理的设计以及操作

　　3、母公司如何影响和干预子公司治理体系的运作

　　4、不同股东间持股比例，表决权，分红权可以不一致，从而为建立控制力打下预埋

　　5、为产权代表派出后的履职提供多行权点，提供多种操作可能性

　　6、低持股比例公司的利益向高持股比例公司的流动

　　7、股权架构与管理架构可以不一致，多元多层次投资下的治理设计与专业化少层次管理

　　8、形成内部实际利益布局与路线图

　　9、多方在同一公司持股，达到一致行动人效应

　　10、跨层次资本放大杠杆化

　　11、在治理体系已僵化的公司中，找出治理体系设计缺陷，未来在股东变化，股权变化等时候进行渐进式的法务体系修改

　　12、提供进取型董事会德构建，推进子公司自身的能力建设

五、治理子模式设计、运作、保障——按照资本逻辑和结构理顺法理关系

六、控制子模式（外控）实现的十二个层面

　　1、治理控制(股东会,董事会,监事会,董事,监事)

　　2、理念控制

　　3、基本政策控制（治理与股权，资源配置，战略，核心人员，绩效，审计）

　　4、体系控制(文化，战略，商业模式，投资与财务等战略层面)

　　5、制度输出控制(或制度参与设计)

　　6、外派人员控制

　　7、总部干预控制（授权，审批，审计与变革）

　　8、绩效控制

　　9、标准与预算,信息控制

　　10、预警与风险控制

　　11、措施与方法控制

　　12、工作流控制

七、治理的干预——通过外部控制力影响治理

　　1、议事规则与法理干预

　　2、文化与价值观，信念，商业逻辑干预

　　3、决策干预

　　4、路径干预

　　5、资源干预

　　6、利益干预

　　7、运作干预

　　8、评价与激励约束干预

　　9、风险与内控干预

八、控制模式之内控子模式的设计

九、关于内控子模式的几点总结

　　1、按照自身特点，突出问题，管理成熟度设计自身内控导入的方针

　　2、内控主要是内控环境（瞄准规范化和五个目标）+加强版的管理制度与流程（瞄准五个目标）两块构成

　　3、一般内控（包括财务型内控）主要是去除和遏制坏的，负面的，浪费的，失控的，不确定的因素

　　4、而全面管理型内控是全方位全员全过程以外，还有固化和锁定好的，创新的，增值的，首创的，高效的因素

　　合规性内控瞄准现在制度和流程的防范性改善，加入若干控制活动，追求合规，效率与风险平衡的规范化运作；

　　管理性内控基于问题和缺陷的发现，从更好的运作这个层次上去做内控，基于竞争力打造锁定好的，去除坏的，高路径，优秀路径化运作。

　　战略性内控瞄准未来战略，未来商业模式下新制度和流程，创造性形成高能级内控

十、党建融入公司治理的探索

　　(一) 党组织前置研究讨论重大事项六项内容：

　　1、贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

　　2、企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；

　　3、企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；

　　4、企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；

　　5、涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；

　　6、其他应当由党委(党组)研究讨论的重要事项。

　　(二) 党组织前置研究讨论重大事项，主要看决策事项是否满足四个是否：

　　1、是否符合党的路线方针政策；

　　2、是否契合党和国家的战略部署；

　　3、是否有利于提高企业效益、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值；

　　4、是否有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益把关。

　　(三) 党组织前置研究讨论重大事项四个方面：

　　1、党组织按要求进行前置研究讨论，但不是最终决策；

　　2、党组织前置研究讨论后，提交董事会、监事会、经理层依法履行职责；

　　3、党组织前置研究讨论时明确不同意的重大事项，不再提交董事会、经理层决策；

　　4、根据董事会、监事会、经理层审议意见需作出重大调整修改的，再次提交董事会、经理层决策的重大事项，应当再次提交党组织前置研究讨论；

　　5、党委会向董事会，经理办公会授权的事项，不再进行前置研究

集团治理模式设计的逻辑