混改后管控

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一、国企混改定义

　　所谓“国企混改”，即指国有独资、控股企业通过引入非公有资本、集体资本或外资，进行混合所有制改革，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。从交易实质来看，国企混改主要包括履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的方式（以下简称“股权转让方式”）和国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的方式（此处主要指非公有资本、集体资本或外资对国有及国有控股企业、国有实际控制企业增资的方式，以下简称“增资方式”）。此外，根据具体情况可能还涉及国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产购买、出售或置换行为

二、相关政策

　　2013年11月12日，中共中央十八届三中全会审议通过《关于全面深化改革若干重大问题的决定》

　　2015年8月24日，中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发(2015)22号）

　　2015年9月23日，国务院发布《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号）

　　2015年10月26日，发改委、财政部、人力资源社会保障部、国资委发布《关于鼓励和规范国有企业投资项目引入非国有资本的指导意见》

　　2016年2月26日，财政部、科技部、国资委联合发布《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资〔2016〕4号）

　　2016年8月2日，国资委、财政部、证监会发布《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号）

　　2017年4月24日，国务院办公厅发布《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发[2017]36号）

　　2017年11月10日，财政部、科技部、国资委作出关于《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》的问题解答

　　2017年11月29日，国家发展改革委、财政部、人力资源社会保障部、国土资源部、国资委、税务总局、证监会、国防科工局发布《关于深化混合所有制改革试点若干政策的意见》（发改经体〔2017〕2057号）

　　2018年8月16日，国资委发布《关于印发＜国企改革“双百行动”工作方案＞的通知＝（国资发研究[2018]70号）

　　2018年9月18日，财政部、科技部、国资委发布《关于扩大国有科技型企业股权和分红激励暂行办法实施范围等有关事项的通知》（财资[2018]54号）

　　2019年11月国务院国资委印发了《中央企业混合所有制改革操作指引》

　　2022年，国务院发布《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》

三、混合所有制改革

　　(一) 混改之“混”，是国有资本层面改革

　　“混”是国有资本层面，强调了产权的股权多元，实现不同所有制主体交叉持股，强调了国有资本层面的改革，“混”的层面主要有以下六部分内容：

　　1、引入战略投资者

　　2、明确混改战略体系

　　3、全面严格审计评估

　　4、职工劳动安置

　　5、合理设置股权比例

　　6、股权交易

　　混改方案一般要包括以下内容：企业基本情况，混合所有制改革必要性和可行性分析，改革路径，改革后企业股权结构设置，转变运营机制的主要举措等

　　混合所有制改革不仅包括“混”的层面，更包括“改”的内容。混改的目标是通过优化股权结构来完善治理结构，进而促进混合所有制企业经营机制的转变，其关键在于如何提升企业运营效率和增加生产收益。

　　(二) 混改之“改”，是国企治理改革。

　　“改”是国有企业层面，强调混改后国有企业完善公司治理机制、实现市场化经营机制，“改”的层面主要有以下三部分内容：

　　1、法人治理结构

　　发挥中国特色现代企业制度的优势，完善“四会一层”的混合所有制企业法人治理结构。党委会发挥“把方向、管大局、保落实”的作用。董事会是混合所有制企业公司治理的核心，具有最高决策权，代表股东的意志进行科学决策，在公司战略制定、经理人员的选聘和公司治理方面发挥着重要作用，并对股东、债权人、员工和社会公众等利益相关者负责。

　　通过完善现代企业制度，其出发点和归宿是激发国有企业活力，切实提高企业的核心竞争力。

　　2、职业经理人制度

　　推行职业经理人制度，实行内部培养和外部引进相结合，畅通现有经营管理者与职业经理人身份转换通道，董事会按市场化方式选聘和管理职业经理人，合理增加市场化选聘比例，加快建立退出机制。对市场化选聘的职业经理人实行市场化薪酬分配机制，合理确定基本年薪、绩效年薪和任期激励收入，可以采取多种方式探索完善中长期激励机制。

　　2019年政府工作报告特别强调了职业经理人制度。推行经理层任期制和契约化管理，按照“市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出”原则，建立职业经理人制度。落实董事会对职业经理人的选聘、考核和薪酬权。

　　3、中长期激励机制

　　国有控股混合所有制企业主要激励工具为以增资扩股、出资新设方式开展的员工持股。激励对象侧重于在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干。按照2016年8月国务院国资委、财政部、证监会联合发布的《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革［2016］133号，简称133号文）规定。

　　(三) 混合所有制改革的主要模式

　　国企混改主要的模式，国资证券化、引入战略投资者及开展员工持股。这三种模式不是相互排斥的，可根据企业诉求合理搭配，协同作用。

四、混改的深化与创新

　　1、混改企业的管控与风险

　　2、围绕战略性要素的获取

　　3、围绕科创

　　4、围绕产品与商业模式创新

　　5、围绕渠道创新

　　6、围绕运营模式创

　　7、围绕合作生态构建

　　8、围绕团队积极性的进一步释放

　　9、围绕搭伙求财

五、十种国企必须深入研究的混改路径

　　1、减持与退出板块

　　2、高竞争力板块打造：国企与民企的混资与混制

　　3、收编与整合科创板块

　　4、打造上市公司

　　5、纾困：实控民营上市公司

　　6、产业基金与股权投资

　　7、更系统的混改：国有与民企的交叉持股

　　8、特殊混改1：控股不经营

　　9、特殊混改2：参股经营

　　10、基建板块的不动产Ritz推动

六、如何评价混改成效？

　　1、混改评价两个维度之 “混”的质量（包括：股权比例及资本结构合理性、股东结构合理性、新进股东质量、混改资源挖掘情况、资源协同性等评价指标）。

　　2、混改评价之两个维度之 “改”的效果（包括：公司治理情况、监管机制、中小股东作用发挥程度、关键人才引入与激励情况、国有资本增值（增值率等）情况、效益质量情况、市场份额情况、品牌形象情况、投资者满意度情况等评价指标）

七、如何深化混改？

　　1、形成集团内全覆盖混改可行性及路径分层分级评估，构建集团混改一揽子管理。

　　2、促进集团企业内的差异化管控，促进混改企业的一企一策化管控，充分利用国有特殊股，金股制、优先股、创新AB股等方式。

　　3、着力探索混改新模式，新思路，新形态。

　　4、应着力解决国资系统对社会资本的引领和协作问题。

　　5、应着力在公司治理，混改后公司制度及运营创新，深入激发全要素生产力及上市公司高质量运作上下功夫。

　　6、应努力探索以混改解决资本合理布局，体制机制激活，创新，活力等问题。

八、混改中的治理设计与管控

　　1、混改公司章程与议事规则设计，利我条款，抑他条款设计，如黄金股，特殊表决权设置股债结合的出资设计

　　2、控制权界定及中小股东利益保护

　　3、重大底线，权力，义务，责任的一票（股）否则权

　　4、出资权，表决权，分红权，其他延伸权力的安排

　　5、损害混改公司利益的各种可能行为的制约及风险管理

　　6、党建与混改

　　7、上市与混改

　　8、产业领导力，控制力，重大风险管控

九、参股及混改公司十个共性风险管理

　　1、股东间矛盾及重大决策无共识导致的风险——重点是围绕实际控制权与运营的负面博弈。

　　2、董事与管理层管理存在的风险——重点是选人不当，班子不团结，内耗。

　　3、股权与资产安全风险——重点是围绕决策权，知情权与回报权的风险，做好针对性防范与预案，资产过重，资产流动性低，资产周转率低，债务结构不合理。

　　4、财务与资金管理风险——财务管理体系不透明，出资人关注的重点无法实现，以及资金管理的难预测，难有序，难透明，难系统化。

　　5、投资与投后管理风险——重点是投资管理的不科学，不专业，不结合风控，不体系。

　　6、供应链与内部交易风险——重点是防范混改企业的采购不规范与内部交易导致流失利润。

　　7、管理层激励与约束不当带来的风险—重点是激励导致的激进风险，重大风险失察及，或者相反带来的积极性丧失。

　　8、薪酬与考核体系不科学带来的风险——重点是业绩指标制定不科学，激励性不足，激励性错配，假考核，考核失当。

　　9、营销制度及营销财务管理风险——重点是营销数据库管理，品牌管理，团队管理，信用管理，回款管理，呆欠账管理。

　　10、合规与法务风险——重点是政策风险，环保风险，安全风险，廉政风险，合同风险，舆情风险。

十、参股及混改公司的管理：向对赌学习

　　1、约定财务业绩底线及相应奖惩

　　2、约定上市时间及相应奖惩

　　3、非财务业绩

　　4、不符合章程之关联交易赔偿

　　5、为披露债权和债务赔偿

　　6、大股东竞业限制

　　7、股权转让限制

　　8、引进新投资者限制

　　9、反稀释权

　　10、优先分红权

　　11、优先购股权

　　12、优先清算权

　　13、共同售股权

　　14、强卖权

　　15、一票否决权

　　16、管理层对赌

　　17、回购承诺

　　18、违约责任

十一、华彩咨询可以提供的服务模块

　　1、混合所有制改革整体方案

　　2、混合所有制成功操作要点及注意事项

　　3、如何支撑混合所有制有效推动

　　4、如何实施员工持股,激活改革活力

　　5、如何打造和提高混合所有制中的控制力

　　6、混改企业的激励体系和中长期激励

　　7、科技企业的激励体系