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一、围绕上市公司所推进的各地国资布局激荡风云。

　　1、只有在上市公司中的各方责权利才是长效制衡的，围绕着上市公司的混改，把各方面的利益调和出了最大公约数。

　　2、A股上市公司总数5092家，新增的逾九成属战新产业。

　　3、上交所2031家，其中科创板428家；深交所共有2569家上市公司，其中创业板上市公司超1500家；北交所96家，综合来看战新行业上市公司超2200家。

　　4、国企入主上市公司潮背后是时代的逻辑变了，以上市为导向的多步走式混改愈发成为主流和正道。

　　5、上交所主板+科创板，深交所主板+创业板，北交所+新三板，多层次资本市场的构建，愈发有力。

　　6、北交所要承接抢闸快跑的新三板转板潮（现有8000余家新三板挂牌公司（高峰时11000多家），创新层1250家）。

　　7、从2019年6月以来，工信部陆续发布了三批专精特新“小巨人”企业名单，共有4762家中小企业入选，其中319家专精特新“小巨人”已经在A股上市，第三批专精特新“小巨人”企业有2930家，其中上市企业119家。

　　8、新财富研究显示，97家国务院国资委直接管辖的中央企业，合计参控股476家境内外上市公司。其中有16家央企旗下上市公司超过10家，招商局集团旗下拥有30家上市公司、中国航空工业集团旗下拥有25家上市公司、中国电子信息产业集团旗下拥有21家上市公司；8家央企旗下上市公司合计市值超过1万亿元，同时，仍有超过3成央企旗下上市公司总市值不足1000亿元。

　　9、新财富研究进一步显示，对比中国民企上市龙头与世界一流企业，千亿市值以上公司中，央企市盈率中位数为10倍，远远低于民企的30倍、世界一流企业的21倍；而央企市净率中位数仅为1.3倍，远远低于民企的5.4倍、世界一流企业的3.3倍。投资者回报上，央企并不逊色，有101家央企公司上市后股价上涨超过10倍，6家回报超过100倍。但央企上市公司依然大而不强，净利润、研发费用、ROE指标差距较为明显。

10、央企公司积极贯彻新发展理念，ESG实践走在市场前列。上半年，共有223家央企境内公司发布单独的ESG（环境、社会和公司治理）报告或社会责任报告，在国务院国资委的倡导下，央企沪深300指数成份股和科创板上市公司已率先实现ESG等专项报告“全覆盖”。

二、中国资本市场的十大缺陷

　　1、国民经济证券化率不到50%，还有巨大成长空间；

　　2、资本市场顶层设计有缺陷，分配财富功能不足，投资偏好扭曲，无法与中国经济共振；

　　3、交易所竞争力不够，交易品种和数量还不丰富，商品期货和衍生品市场有待发展，债券市场发展滞后；

　　4、市场分割，比如A股、B股、香港红筹、H股，债券分为银行间中票和交易所债券，这些市场分割降低了资本市场的有效性；

　　5、发行机制不健全，注册制还没到位；

　　6、退市制度不健全，目前总体上还只有说法，还没有真正到位；

　　7、上市公司整体质量和治理水平有待提高；

　　8、证券公司综合实力、竞争力较弱，主要靠经纪业务支撑，直接投资、并购顾问能力不高，证券公司行业集中度太低。在成熟市场，前10位的证券公司一般能占到全行业的业务量的60%甚至75%，我们现在不到30%；

　　9、投资者结构不合理，散户投资者多、机构投资者少，保险资金、养老金投资规模小，PE发展不规范、运作模式、风险管理、资金来源和托管方式都有问题；

　　10、发展和监管的法律体系和法律制度建设需要加强。

三、国有上市公司质量提升出现的十个重大误区

　　误区一：管他什么类型国企，不分青红皂白，一律推动整体上市；

　　误区二：没有厘清上市公司到底在集团内是什么角色；

　　误区三：上市公司治理昏招迭出；

　　误区四：国有上市公司缺乏战略性风险管理；

　　误区五：过分强调集团一盘棋，把上市公司当成融资工具，而并没有与之相称的上市公司股东利益管理，更没有做强做优上市公司的强烈追求与战略；

　　误区六，认为上市公司持有的是集团核心家底，所以集团内所有业务，包括所承担的非市场化业务都应该在上市公司内完成；

　　误区七：集团把上市公司当成听话的下属，对上市公司行政式管理；

　　误区八：没有正确的投资者关系认知，更缺乏正确和长效的投资者战略性关系构建；

　　误区九：上市公司激励体系僵化及偏执；

　　误区十：上市公司的并购、投资及投后管理偏软偏弱。

五、上市公司质量提升的十大操作难题

　　(一) 十大操作难题

　　1、合规抓了一大推，末了市值不见涨；

　　2、多元化不受鼓励，专业化赘肉难去；

　　3、融资与投向割裂，正向循环难形成；

　　4、高抛低吸难实现，未来预期难共享；

　　5、国资身份受制多，小幅涨来大幅跌；

　　6、正向故事难讲好，有点问题就放大；

　　7、母子公司关系难，内部交易诟病多；

　　8、控股公司说法杂，公司治理难题多；

　　9、多维责任难市场，重器长考难投资；

　　10、风口浪尖靠胆略，周期冲浪难决策。

　　(二) 难点的根源

　　1、国有企业体制机制与上市公司合规要求之间的矛盾；

　　2、国内资本市场特质与国有企业特质的矛盾；

　　3、上市公司管理与集团公司管控之间的冲突；

　　4、价值管理与国企社会责任履行之间的差异；

　　5、国企激励约束机制与上市公司激励约束机制之间的差异；

　　6、国有风险与内控管理与上市公司风险与内控管理之间的差异。

六、国资委推动整体上市公司质量的四大路径

　　(一) 顶层设计——国有资本经营策略及布局

　　国资委到底如何推动当地的上市公司质量整体提升？全中国来看，有四大创新模式、一个特殊模式，两个常规模式。

　　1、枢纽型——激活模式——西安，青岛，珠海（全域资产的激活与经营）；

　　2、动能型——升级模式——上海，北京，广州，合肥，无锡（产业链升级）；

　　3、投行型——掐尖模式——深圳（聚拢头部企业）；

　　4、配置型——招赘模式——较多地区的未来选择；

　　5、城市经营型——转型模式——成都，厦门（促进城市发展模式升级，公园城市，美丽厦门）；

　　6、招商型——平台模式——多数地区的选择；

　　7、存量型——整合模式——较多地区的选择。

　　(二) 核心路径——国有资本管理及证券化路径

　　核心路径，就是研究一件事，当地国有资本到底有哪些，哪些是实体资产，哪些是现金资产，哪些是债务资产，哪些是证券资产，哪些是资源，哪些是资质，哪些是知识产权，哪些是市场优势？这些不同的国有资本分别如何实现证券化？

　　(三) 提升抓手——国改+治理管控+上市公司提升

　　地方国资委要提升当地上市公司质量，主要是三个路径：

　　1、通过国企改革三年行动方案，系统的十个手指一样长地、标准化地推进改革，因为国企改革三年行动方案对所有国企都是适用的；

　　2、精准推动上市公司母公司对上市公司推进治理管控；

　　3、敦促上市公司母公司因地制宜的一企一策地、精准地对具体上市公司进行上市公司质量提升。

　　(四) 重要动能——基金系打造+链长制+重组+整体上市+腾壳+配壳+分拆。

六、上市公司质量提升的核心方法论

　　(一) 构建个性化的上市公司质量提升工作体系

　　上市公司的市值管理核心在于财务驱动项和非财务管理项，也因此管理就变得比较简单，对财务驱动项用直接相关的手段去影响，对非财务的管理项，用间接管理的手法去进行提升，这就是进行市值管理的一个核心逻辑。

　　我们可以设计一个有支撑的、有逻辑的上市公司质量提升的一个工作体系，把上市公司质量提升变成一套可操作的、有支撑的、可实现的、透明的逻辑和操作对象。

　　1、上市公司价值的表达逻辑的变化与应对；

　　2、强化依法依规的市值管理就变得十分重要；

　　3、内外兼修的市值管理策略；

　　4、强化针对投资者理解角度的商业模式梳理与表达；

　　5、深刻把握实操意义上的利润模式的优化和管理；

　　6、高度关注不同资本结构及运营模式企业，需要形成有自身特点的市值管理框架；

　　7、形成基于集团战略、集团管控、内控与风控体系的上市公司质量体系工作体系；

　　8、市值管理还应考虑到国有上市公司特点，在集团内所处地位的特殊性；

　　9、谨慎把握行业与资本市场双周期的并购策略选择；

　　10、逐渐走向内生+并购之路，千方百计强化投后管理；

　　11、做好上市公司的股权激励，是重要保障；

　　12、用好用足对标管理，精准对标，以追赶超越为目标进行对标。

　　(二) 如何凸显国有上市公司的投资价值

　　核心就是一句话，国有企业必须认识到内生加并购是必由的上市公司质量提升之路。

　　1、国有上市公司市值规模大，金融风险低。外部融资渠道较多，面临的金融风险相对较小。

　　2、国有上市公司声誉风险相对较低。由于国有上市公司考核标准多样性，企业及管理者更加注重社会责任，声誉管理意愿及水平更强。

　　3、国有上市公司社会责任感更高。国有企业在民生、基建、科技创新等国家战略领域承担更多职责和主体地位，对促进经济发展发挥了举足轻重的作用。具有长期投资价值和作为投资压舱石的价值

　　4、国有上市公司凭借体制优势和现金资源优势，能更加灵活地向新兴经济产业转型，带来价值重估机会。

　　5、集团注入资产，提升企业资产证券化，也带来较强的市场预期。

　　6、部分国有上市公司股权激励、业绩兑现，具有配置价值。

　　7、债务压力问题经历多年国企改革也已基本化解，投资者认知有望重构。未来在“中国特色现代资本市场”的积极建设过程中，投资者有望逐步改善对上市国企和金融板块的价值的认知，银行及国有上市企业估值中枢有提升空间。

　　8、央企上市公司具有“盈利能力强+高分红+低估值+主题催化”的多重驱动具备长期投资价值。随着改革红利的不断释放，央企上市公司具备长期投资价值。

　　9、从估值的角度来看，中证中央企业综合指数的市盈率已经非常接近10 年来的市盈率最低点，处在较10 年平均水平以下一个标准差。反弹优势较大。

　　10、经历了本轮全面深化国企改革，上市央企盈利能力明显提升、杠杆率明显下降、激励机制更为健全、科技创新能力不断增强，长期投资价值凸显。

七、国企总部对提升上市公司质量有何作为

　　(一) 国企总部针对提升上市公司质量的作为，体现在以下十个方面：

　　1、公司治理更加有效；

　　2、资本运作更加活跃；

　　3、经营业绩更具韧性；

　　4、创新创业更为强劲；

　　5、产业升级更有章法；

　　6、混改深化更具系统；

　　7、人才队伍更具跨度；

　　8、激励机制更有动能；

　　9、风险法务更能护航；

　　10、合规内控更为保障。

　　(二) 国企总部对上市公司质量提升的管理是集团管控的重要组成部分。

　　1、集团需要上市公司承担不同角色：融资通道，凝聚人才，对外合作，利润获取，市值获取，品牌宣传，实施激励，透明监督，退出平台等等。

　　2、集团总部可以从上市公司中获取：现金流，利润，品牌及品牌增值，科技及创新，供应链优势，市场优势，美誉度及其他。

　　3、集团内不同上市公司，承担不同的功能：做大，做强，做专，并购，内生，长子，海外拓展，外部合作，新事业发展，内部整合，行业整合等等。

　　(三) 上市公司与其母公司之间的典型关系主要是八种：

　　1、专业化子集团与上市公司一体化模式——上市公司就是专业产业板块的核心子集团总部！

　　2、长子模式——核心资产进入上市公司（上市公司就是长子和顶梁柱，集团余下的就是些物业和存续资产，如云南白药控股与白药股份就是这种关系）。

　　3、靓女模式——优质资产进入上市公司（主要是要推高市值，上市公司融资，不断收购集团其他过得去的资产，其实就是集团合法的占用上市公司资金而已）。

　　4、抬轿子模式——高成长业务进入上市公司，获取高市值高预预期效应，集团与上市公司的内部交易都是亏的，但通过牺牲集团支持了上市公司的市值。

　　5、科创红利模式——科创及未来业务进入上市公司，把风险和不确定性留给资本市场，集团占有因为搞科创带来的政治红利和补偿性资源注入。

　　6、堆价值模式——成熟产业进入上市公司（成长性业务放在集团孵化，待成熟后逐步放入上市公司）。

　　7、双层次并购模式——上市公司并购优质资产，集团并购带有问题的资产，待集团进行资产分拆和处置后，再将优质资产置入上市公司内部，一方面挪出上市公司的钱，一方面协助上市公司推高市值。

　　8、清道夫模式——集团多元化投资，成功项目单独上市或借壳。一般项目装入上市公司。

　　(四) 治理管控——集团总部针对上市公司的以治理为核心的管控。

　　1、集团通过多种方式，把自身的意志较好的沟通给上市公司战略投资委员会，提名委员会，薪酬委员会；

　　2、集团通过多种方式，影响上市公司的战略规划，业务发展和资本运作；

　　3、集团通过介入上市公司非常设非披露的预算管理委员会来影响上市公司预算；

　　4、集团在战略协同，资本运作上与上市公司打好配合；

　　5、针对长子模式、靓女模式、抬轿子模式、科创红利模式、堆价值模式、专业化子集团与上市公司一体化模式、双层次并购模式、清道夫模式等上市公司在集团中扮演的角色，所发挥的功能，所需的支持，针对性建设母子新型关系和管控制度。

八、两类公司作为国有资本配置和布局的抓手在上市公司质量上该有何作为

　　(一) 两类公司的本质在于内部大变现，外部大购置，它有四大关键：

　　1、盘活存量、挖量、刨量、反量、挪量、转量、堆量、借量。量是怎么来的？不能简单的说就是个存量，那量是挖出来的，刨出来的，攒出来的、挪出来的，转出来的、堆出来的、借出来的；

　　2、多途径变现，资产化、流动化、配置化、证券化、经营化；

　　3、获取增量。那增量怎么来的？

　　4、用增量冲击改造异化。两类公司的核心是内部整整整，外部买买买。

　　两类公司的核心工作是募（募集资金）、投（投资）、整（整合）、转（资源资产资金资本之间四者转化）、链（链条化，生态链，供应链产业链）、券（证券化）。

　　(二) 国有资本的责任与担当，国有资本的责任与担当主要是以下四件事：

　　1、聚焦主责主业，发展实体经济，推动高质量发展，提升国有资本配置效率；

　　2、深入关注昨日、今日、明日产业结构；

　　3、立体管资本；

　　4、围绕城市竞争力和城市能级提升所做的专项投资。

　　(三) 地方国资委推动当地国有资本质量整体提升，激活本地国有资产，主要有七种模式——激活模式、升级模式、掐尖模式、招赘模式、城市经营模式、招商型模式、存量型模式。