文/华彩咨询 白万纲

前言：从混改到股权多元化，国企改革进入深水区

华彩对于混改有两个评价维度

一、“混”的质量：在股权比例及资本结构合理性、股东结构合理性、新进股东质量、混改资源挖掘情况、资源协同性等维度的评价。

二、“改”的效果：在公司治理优化、运作机制重塑、中小股东作用发挥程度、关键人才引入与激励、国有资本增值（增值率等）、效益质量、市场份额、品牌形象、投资者满意度等维度的评价。

多地混改出现混强改弱，重混轻改，一混了之，试图一混就灵的认知，我们不禁要问，其背后的原因究竟何在？

混合所有制改革作为国企改革的重要抓手，在过去十年中推动了国有资本与社会资本的初步融合。

然而，随着改革步入“深水区”，单一强调“混”的形式已不足以解决根本问题。2025年是“十四五”收官之年，也是“十五五”规划的酝酿之年，国企改革重心正“混合所有制”向更广泛的“股权多元化”转变，强调通过多种股权结构安排实现资源整合、机制激活与效率提升。

本文基于对全国范围内300余家混改企业的调研数据（截至2024年6月），结合典型案例，系统梳理了国企在混改管控方面的成就与不足，深度挖掘了管控中的结构性难题，并首次聚焦于控股型、参股型、上市公司、基金、科创子公司等多元主体的管控缺位问题。

最后，提出在“十五五”期间，应以“股权多元化”为统领，构建分类分层、法治化、市场化的国企改革新范式。

过去十年，混合所有制改革作为国企改革的“牛鼻子”，其发展历程并非线性前进，而是在“发展—管控—再调整”的循环中螺旋上升。

对其成就与不足的审视，必须置于发展规模与管控深度这两个维度下进行立体评估。

(一) 从“形式混合”到“机制探索”的规模性突破

混改在“量”的层面取得了举世瞩目的成就，为后续深化改革奠定了广泛的实践基础。

1. 全面铺开的改革格局

截至2023年底，中央企业各级子企业中混合所有制企业户数占比已超过 70%，引入社会资本累计超过 2.5万亿元。在地方层面，省级国企混改率超过 85%，累计项目超 1.2万个。这标志着混改已从局部试点变为广泛实践。

此举大规模地打破了国有资本“一股独占”的局面，在产权层面为国企注入了非公资本的“基因”，为后续治理和机制变革提供了产权基础。

面对如此庞大的混改企业群体，国资监管体系被迫开启了“管企业”到“管资本”的转型探索。分类管控的理念被提出，意识到不能再用管理国有独资企业的方式去管理所有混改企业。

2. 治理结构的制度化构建

在已完成混改的企业中，约95% 在形式上建立了包括董事会、监事会在内的现代公司治理架构。其中，央企层面外部董事派出的全覆盖，标志着决策执行“一把手负责制”向董事会集体决策的制度性转变。

这是混改在“机制探索”上最核心的成就之一。董事会的建立，尤其是外部董事制度的推行，旨在从结构上制衡“内部人控制”，并作为连接国有股东与社会资本股东的制度化平台。

部分领先的集团，如中国宝武、华润集团，开始探索 “章程治理” 和 “清单管理” 。他们将与混改子企业的权责边界，在法律效力最强的《公司章程》中予以明确，以“负面清单”界定母公司的保留权力，清单外事项全部授权董事会。这是管控理念的一次质的飞跃，从行政命令走向法治化、契约化。

·中国一重的“董事会中心主义”改革

这家老牌重装企业在混改中，不仅引入了鞍钢等战略投资者的资金，更关键的是重构了董事会，将外部董事比例提升至60%，并赋予其选聘经理层、决定重大投资等实权。

集团公司对一重的管控模式，事无巨细的“运营管控”转变为“战略型管控”。集团总部主要关注战略合规性、资本回报和风险底线，不再干预其具体的采购、生产决策。

董事会决策效率提升40%，成功扭亏为盈，2023年净利润突破15亿元。这证明了 “授得实”是“活得起”的前提。

3. 服务国家战略与提升市场效率的双向赋能

混改有效引导国有资本向关键领域集中，同时借助社会资本提升了效率。例如，在格力电器的混改中，国有资本通过“择优嫁女”，引入了高瓴资本，既保持了在战略方向上的影响力，又充分释放了企业的市场化活力，研发投入连年破百亿。

在此类成功案例中，国资方的管控智慧体现在 “抓大放小、管住方向” 。珠海市国资委在格力电器董事会中保留席位，但对经理层的市场化经营决策不予干预，实现了 “资本管控” 与 “业务放活” 的平衡。

(二) 形式化、碎片化与深层机制的脱节

然而，辉煌的总体数据背后，是大量企业在“管控”这一关键环节上的严重滞后，导致混改“形混而神不混”，改革红利未能充分释放。

1. 治理机制的“空转”与“虚化”

国务院国资委2023年内部评估显示，约有30%-35% 的混改企业，其董事会重大决策在“事实上”仍须报国资监管部门或集团总部进行“事前沟通”或审批。董事会沦为“橡皮图章”，治理结构“形似神不至”。

这反映了集团总部在管控上的 “路径依赖” 和 “信任缺失” 。它们无法真正相信混改企业董事会的决策能力与风险意识，习惯于通过“穿透式管理”来确保“可控”。

·某东部钢铁国企的“黄金股”陷阱

企业引入民营资本持股30%，完成了股权层面的混合。

为“保持控制力”，在公司章程中设置了 “黄金股”条款——规定涉及5000万元以上的投资决策，必须获得所有国有股董事的一致同意。

民资股东在董事会中的表决权被实质性架空，其带来的市场化建议屡被否决。混改后，该企业营收增速不升反降。这深刻揭示了 “管控过度”对“发展活力”的扼杀。

2. 激励机制的“滞后”与“错配”

混改企业中，实施员工持股计划的比例平均不足20%。更为普遍的是，“工资总额”的行政化管控与混改企业市场化用人需求之间产生尖锐矛盾。2023年调研显示，超过半数的混改企业负责人将“薪酬总额限制”列为其吸引和保留核心人才的最大障碍。

这暴露了国资监管体系在激励管控上的 “刚性” 与 “一刀切” 。薪酬总量与企业的行政级别、人员编制挂钩，而非与业绩、效益和人才市场价值挂钩，导致混改企业在人才战场上“戴着镣铐跳舞”。

·某省属大数据混改公司的“人才流失之痛”

公司为发展人工智能业务，急需从互联网巨头引进一名顶尖算法科学家及其团队。

该科学家的市场年薪为200万元，但受制于集团核定的刚性“薪酬总额”，公司最高只能开出80万元。

整个技术团队被竞争对手以翻倍薪资整体挖走，公司核心项目随即停滞，不仅丢失了未来数亿元的订单，更在行业内形成“技术实力不济”的负面口碑。

3. 风控体系的“僵化”与“创新抑制”

传统国企风控体系的核心是 “防止犯错” ，追求流程合规与资产安全；而混改企业（尤其是科创企业）的核心诉求是 “允许试错” ，需要容错机制和快速迭代能力。

集团总部将适用于传统、成熟业务的风险评估模型，简单套用在处于探索期、高风险的创新业务上，用 “父爱式”风控扼杀了混改子企业必需的“探险家精神”。

某传统能源集团旗下新能源公司的“被否决的储能项目”

该公司发现一个技术路线新颖、市场前景广阔的液流电池储能项目。

上报集团后，集团风险部门沿用对火电项目的评估标准，以“技术成熟度低、无运营数据、投资回收期不确定”为由，将其评定为“高风险”并否决。

半年后，一家民营企业率先推出同类产品，迅速占领市场。该混改公司错失了估值增长超5亿元的机遇。这不仅是单个项目的失败，更是创新机制与保守管控直接冲突的典型败局。

混改十年的发展，在“广度”和“形式”上成就斐然，开启了国企改革的产权多元化和治理现代化进程。

与之对应的管控探索，也在“章程治理”、“清单管理”等方向取得了初步突破。然而，“管控”的进化速度远落后于“发展”的推进速度。

在治理实权、激励市场化、风控适配性这三个核心层面，管控的不足已成为制约混改走向“深化”和“做实”的最大瓶颈。

这些成就与不足，共同构成了我们理解当前混改局势、剖析后续难题的现实起点。

随着混改进入深化阶段，初期“分蛋糕、挂牌子”的形式主义改革已无法奏效。深层次的矛盾浮出水面，集中体现在权责、激励、文化三大核心领域的博弈上。

这些难题并非孤立存在，而是相互交织，构成了一个制约混改成效的“铁三角”困境。

(一) 治理结构与行政干预的拉扯

这是混改管控面临的最基础、最普遍，也最顽固的难题。其本质是公司治理的“市场化法治逻辑”与国资监管的“行政化控制逻辑”之间的冲突。

2023年一项对300余家混改企业的调查显示，企业决策事项中平均仍有45%需要以各种形式报请集团或国资监管部门“审核”或“备案”。在中西部地区的企业中，这一比例高达60%。

这不仅仅是流程问题，它意味着近一半的企业经营决策权并未真正授予混改企业的董事会。所谓的“治理结构”在最关键的决策权限上被架空。

1. 某西部省份汽车国企的“审批马拉松”

* 该企业混改后，计划与一家民营新能源汽车“新势力”合作，引入其先进的电驱平台技术，以盘活自身闲置产能，实现转型。

* 公司章程规定，此类“重大战略合作”由董事会批准即可。但企业内部潜规则要求，必须完成“企业内部决策→集团投资委员会初审→省国资委备案”的三级流程。

* 从项目论证到最终获得所有隐性审批，整个流程耗时整整六个月。在此期间，合作方（民企）不得不三次修改技术方案以应对快速变化的市场。

* 当审批终于完成时，原定的电驱平台技术在市场上已不再领先，合作民企也对国企的效率失去信心，最终转而与另一家效率更高的民营企业签约。

* 企业转型机遇丧失，前期投入的尽调与谈判成本沉没。

* 此次失败向企业内部和社会资本传递了一个明确信号：“这里的董事会没有最终决定权，市场机遇需要为审批流程让路。” 这严重挫伤了经营管理层的积极性，也使得该企业在此后的混改中难以吸引到优质的战略投资者。

2. “穿透式管理”的异化

“穿透式管理”本意是国资监管机构为了看清底层资产、防范风险。

在实践中，它常常被异化为总部对混改子企业日常经营决策的直接干预和审批。这实质上是将混改子公司视为一个没有独立法人资格的“部门”或“分公司”，与现代企业制度的核心原则相悖。

(二) 工资总额控制与市场化薪酬的冲突

人才是混改后企业竞争的核心要素。然而，僵化的薪酬管控体系使得混改企业在最关键的人才战场上“自缚手脚”。

调研显示，在信息技术、生物医药等高度依赖人才的行业，混改企业核心岗位（如算法工程师、首席科学家）的薪酬水平与市场平均水平差距普遍在30%-50%。

这直接导致了混改企业核心技术人才流失率平均超过10%，是同期民营企业平均水平的近两倍。

1.  某省属大数据混改公司的“连锁崩溃”

* 该公司被赋予打造全省数字经济平台的战略任务，混改中引入了社会资本，但薪酬体系仍受集团刚性总额控制。

* 如前所述，因无法为首席科学家支付市场薪资，导致整个技术团队被挖走。

1）团队流失后，其负责的智慧城市项目因技术问题频频延期，引发客户投诉和政府问责。

2）“技术能力不足”的口碑在行业内迅速传开，公司在后续的重要项目招标中屡屡受挫。

3）财务状况恶化：丢失订单导致营收下滑，进一步压缩了利润空间和可用于激励的薪酬资源，形成 “人才流失→业绩下滑→激励能力更差→更多人才流失” 的死亡螺旋。

* 混改时描绘的数字化转型蓝图成为泡影，国有资本投入巨大，但未能培育出有市场竞争力的核心团队和业务。

2. 计划经济思维与市场经济需求的脱节

*“工资总额”管控是基于计划经济下的“预算管理”思维，它假设企业的规模、效益和人员结构是相对稳定的，旨在控制社会总体人工成本。

* 混改企业，尤其是处于转型或初创期的企业，其业绩可能呈指数级增长或断崖式下跌，对人才的需求是动态、多变且高度竞争的。刚性总额无法适应这种波动，本质上是用行政手段否定市场规律。

(三) 指派任务与市场化绩效的冲突

资本的融合可以在协议签署的瞬间完成，但文化的融合则是一场漫长而痛苦的“磨合”。这是混改能否产生“化学反应”的终极考验。

超过70%的混改企业中存在明显的文化冲突。这不仅是“我们”（国企老员工）与“他们”（民资派驻人员或新招聘的市场化人才）的身份对立，更是两种价值体系的冲突，具体表现为：

1. 某传统制造国企与互联网巨头的“数字化的战争”

* 一家互联网科技公司战略入股某大型机械制造国企，并派驻了一支数字化团队，旨在推动供应链和生产的数字化转型。

* 互联网团队提出“小步快跑”，在一个车间进行为期两周的敏捷开发试点，预算50万，立即行动。

* 国企方认为此方案“不合规矩”。要求必须先形成覆盖全厂的、厚达数百页的《可行性研究报告》和《实施方案》，并经过生产、安全、财务、法务等所有相关部门会签，预计流程3个月。

* 互联网团队晨会“站会”15分钟同步进度，国企团队需要每周组织正式会议，撰写会议纪要并层层汇报。

* 当项目遇到阻力时，互联网团队倾向于“解决问题”，而部分国企员工则忙于“厘清责任”，证明“不是我的问题”。

* 该项目推进18个月后仍停留在试点阶段，未能产生实质性效益。互联网团队士气低落，骨干成员陆续撤离；国企内部则得出结论：“互联网那套模式在我们这行不通。” 预期的战略协同在文化的深沟前彻底失效。

2. 路径依赖与信任缺失

* 国企传统文化的形成，源于其长期所处的政策环境、考核体系和社会责任，形成了稳定的“路径依赖”。

* 文化融合的失败，表面是行为方式的差异，深层原因是双方未能建立起最基本的信任。国资方不信任民资方的“野路子”能控制好风险，民资方则不信任国企的“慢流程”能抓住市场机遇。

权责、激励、文化这三大难题，共同构成了混改深水区的“管控铁三角”。它们相互强化：

模糊的权责边界 导致了决策缓慢，让市场化文化无从生根。

僵化的激励体系 无法吸引和保留敢于担当、创造价值的人才，使得企业缺乏推行市场化文化的内在动力。

深层文化冲突 又反过来加剧了相互不信任，使得国资方更不敢“放权”，更倾向于用僵化的“总额”来实施“保险”的管控。

打破这个“铁三角”，不能依靠零敲碎打的修补，必须进行系统性的、深层次的管控范式革命。

这也正是第三部分将要探讨的，在不同混改场景下，这些核心难题如何具体表现为更复杂的管控缺位。

混合所有制改革的深化，催生了多元化的股权结构和企业形态。国企母公司面临的已不再是单一的“下级单位”，而是需要以不同身份（控股股东、参股股东、上市公司的实际控制人、基金LP、创新孵化者）去应对的复杂治理格局。

在此背景下，“一刀切”的管控模式彻底失效，暴露出大面积的、具有场景特殊性的管控缺位。

(一) 一控就死与一放就乱

国资方试图通过控股地位“驾驭”社会资本，既想享受其带来的市场活力，又不愿放弃原有的行政控制权，结果往往是“控制”扼杀了“活力”。

据2024年一份对国资控股（持股>50%）混改企业的调研显示，约68%的企业反映，集团总部仍通过“运营穿透式管理”直接干预其采购、生产计划和销售定价等日常经营。

在社会资本最为看重的战略决策层面，其在战略委员会、提名委员会等关键治理机构中的席位比例平均不足25%，导致其“战略投资者”角色沦为“财务投资者”。

某央企物流混改公司的“数字化夭折”

* 央企集团持股51%，某领先民营智慧物流平台持股49%。

* 民资方承诺注入其先进的AI调度系统、数字化客户平台及现代物流管理理念，旨在提升整个体系的效率。

* 民资方提出全面升级老旧IT系统，预算1.2亿元。集团总部以“保障国有资产采购合规”为由，否决了直接引入民资关联技术方案的提议，强制要求进行为期6个月的公开招标。最终，一家与国企有长期合作但技术陈旧的系统集成商中标。

* 民资方推荐的首席技术官（CTO）人选，因“无体制内单位任职经历”和“薪酬要求超出集团对同级干部的规定上限”，在集团组织部门审核时未获通过。最终由集团指派一名原负责行政信息的干部担任CTO。

* 集团为“保障核心数据安全”，要求民资的AI优化算法不能直接接入集团的货运主数据库，必须通过每日有限额的API接口申请数据，导致算法模型因“数据饥饿”而训练效果大打折扣。

* 混改三年，该公司的市场响应速度、车辆满载率等关键指标改善微乎其微，物流时效仅提升5%，远低于行业平均15%的进步水平。

* 民资方承诺的技术与模式赋能完全落空，其股份的账面年化投资回报率仅为1.2%，已正式发函要求集团按约定收益率回购股份，合作濒临破裂。

* 此案例是典型的 “控股即管控”的惯性思维所致。集团总部未能实现从“运营管控”到“战略管控”或“财务管控”的跃迁，试图通过控制人、财、物、数据来“驾驭”合作，最终扼杀了混改最核心的“资源协同”价值。

(二) 从积极股东到顾不过来

国资参股后，普遍存在“重投资、轻管理”的现象，缺乏行使股东权利、维护国有权益的专业能力与有效渠道，导致国有资本“投而不管，管而无效”。

在对200个国资参股（持股比例<50%）项目的抽样审计中发现，国资方能够成功向被投企业派驻董事的比例仅为28%。在没有董事席位的企业中，对企业的经营状况“基本不了解”或“仅通过年报了解”的占比高达75%。

某地方国资参股生物医药企业的“无声的资产转移”

* 某地方国资投资平台为培育生物医药产业，出资5000万元参股一家初创型生物药企A公司，持股20%。在谈判中，国资方为促成交易，未强势争取董事席位，仅满足于一个“观察员”身份。

* 国资方仅能获得A公司按季报送的、经过高度简化的财务简报，对研发进度、核心技术团队变动、重大合同签署等关键非财务信息一无所知。

* A公司大股东（创始人团队）在未告知国资股东的情况下，将公司最核心、最具价值的一条肿瘤药管线知识产权，以“技术授权”形式，作价1.5亿元转让给其个人关联控股的另一家公司B。这一操作实质上是掏空了A公司最值钱的资产。

* 国资方事后通过行业传闻得知此事，试图通过股东诉讼维权。但因公司章程中未对此类关联交易设置特别的股东批准或否决条款，且取证过程遭遇重重阻碍，最终陷入漫长而结果难料的法律纠纷。

* A公司核心资产被转移后，估值大幅缩水，后续融资失败，经营陷入停滞。国资的5000万元投资，账面价值仅余约1500万元，潜在损失率达70%。

* 此案暴露了参股管理的三大致命缺位：

* 放弃董事席位，等于自废武功，丧失了知情权、参与权和表决权。

* 投资协议和公司章程中缺乏对“关键资源转移”、“关联交易”等特殊事项的保护性条款。

* 国资股东缺乏专业的投后管理团队和机制，无法进行有效的投后监测与价值护航。

(三) 市值管理与国资监管的矛盾

资本市场要求公司决策灵活、信息透明、对全体股东负责、关注市值波动；而国资监管体系则强调程序、审批、风险控制与对单一国有股东负责，两者在节奏和逻辑上存在难以调和的冲突。

在125家国有控股的上市公司中，有超过40%的公司反映，其重大事项（如再融资、并购重组）的决策周期显著长于同行业民营企业，平均长约3-4个月，经常错过资本市场的最佳窗口期。

某国有控股环保上市公司的“跌价的机遇”

* 该公司看中一家从事盐湖提锂技术的创新企业，拟通过增发股份收购。该并购若能成功，将极大提升公司在新能源领域的估值，实现战略转型。

* 从董事会决议到发布并购预案，需要经过上市公司内部决策→国资控股股东审批→省级国资委预审核→证监会/交易所审核等多道关卡。仅国资系统内部关于交易方案（对价、股份锁定等）的审批就耗时4个月。

* 国资监管机构在审批时，不仅关注并购本身的商业价值和估值合理性，还附加考虑了 “避免与集团其他业务产生潜在同业竞争”、“确保被收购企业员工就业稳定” 等非市场化因素，对交易方案提出了诸多修改要求。

* 漫长的审批过程和其间传出的不确定性，被资本市场敏锐捕捉。在此期间，公司股价因“并购故事”迟迟无法落地而累计下跌逾20%。

* 标的公司对此次并购失去信心和耐心，最终接受了另一家民营上市公司提出的、虽然估值略低但全部现金支付、决策迅速的收购要约。国有上市公司不仅失去了转型升级的关键机会，其市值管理也宣告失败，机构投资者大量撤离，后续融资成本显著上升。

* 国资体系对上市公司的管控，未能充分尊重和适应 “上市公司”这一公众公司的特殊属性。其监管逻辑仍带有浓厚的“非上市国企”色彩，无法以资本市场的节奏和语言行事，导致“战机”贻误。

(四) 投后管理缺失与产业协同“空转”

国企通过产业基金参与混改，初衷是“以资本为纽带，引入产业资源与技术”，但实践中往往止步于财务投资，缺乏专业的投后管理和产业协同能力，导致资本与产业“两张皮”。

对50只由国企发起或主要出资的混改主题基金进行调研发现，其投资项目中，配备了专职投后管理团队并进行主动管理、赋能的比例不足35%。超过60%的项目，国资基金在被投企业董事会中未有席位，基本无法施加影响。

某央企产业基金投资芯片公司的“失灵的车轮”

* 某央企旗下半导体产业基金投资了一家颇具潜力的芯片设计公司B公司，持股25%。基金方仅派出一名财务背景人员作为董事，该董事对半导体技术演进和产业生态缺乏深度理解。

* 在B公司董事会讨论下一代技术路线时，面临关键抉择：是专注于成熟的28nm工艺进行成本优化，还是冒险投入巨量资源攻关14nm先进制程？基金董事因缺乏技术判断力，无法提出独立意见，只能在盲目附和与大股东决策。

* 基金投资的初衷之一，是推动B公司的芯片进入央企母公司的庞大应用场景进行验证和试用。但因基金团队缺乏专门的产业协同负责人和考核激励机制，此事无人牵头落实，协同停留在战略报告的纸面上。

* B公司在技术路线争论后，最终选择了激进的14nm路线。但因研发难度超预期、资金链断裂而濒临破产。基金方在项目濒死前才后知后觉，2亿元投资面临全额计提减值的风险。

* 国企产业基金普遍存在 “有资金优势，无管理赋能” 的短板。其管控缺位体现在：

* 满足于“安静的财务投资者”，未能履行“积极股东”的责任。

* 缺乏既懂资本又懂产业的专业投后管理团队，无法在技术、市场、管理上为被投企业提供增值服务，也无法进行有效的风险预警。

* 基金管理的考核往往与投资额、项目数量挂钩，而与投后的产业协同成效、企业价值成长关联度弱。

(五) 创新容错与监管要求的矛盾

传统国企风控体系为成熟、稳定的重资产业务设计，强调“规避风险”；而科创企业天生处于高度不确定性中，必须“管理并承担风险”。将前者套用于后者，无异于“用管理骆驼的方法来管理兔子”。

对处于高新技术行业的混改企业调研显示，因集团风控过严导致创新项目被否决、延期或严重受限的比例高达50%。

某传统能源集团旗下新能源混改公司的“储能悲剧”

* 该公司专注于新型储能技术，发现一个基于锌基液流电池的项目，技术路线新颖，潜在能量密度和成本优势明显。

* 公司将项目上报集团申请研发与产业化投资。集团风险合规部沿用对火电、水电项目的评估模型，要求提供“同类项目成功运营数据”、“精确的全生命周期投资回报预测”。

* 由于该项目为全球首创，无先例数据，且技术路线存在不确定性，被集团风险部门依据现有模型，以 “技术成熟度低（TRL不足）、市场前景不明、投资回收期超过5年” 为由，评定为“高风险”并一票否决。

* 仅仅一年后，一家民营创业公司率先推出了基于类似技术路线的示范项目，获得巨额订单和政府支持，估值翻数倍。该混改公司错失了定义一个技术细分赛道并获取超额回报的历史性机遇。

* 这是最典型的 “范式冲突”。

* 传统风控是 “基于历史数据的确定性管理”。

* 创新风控必须是 “面向未来的不确定性管理”，它需要的是小步快跑的里程碑式投资、动态的风险评估调整机制，以及最重要的——允许一定比例失败的“容错文化”与“容错机制”。将科创子公司置于传统风控体系下，本质上是系统性地扼杀其创新基因。

五大管控缺位，清晰地表明：混改的成功，绝非“一混就灵”。

股权的混合只是起点，而国企母公司能否根据被投企业的股权地位（控股/参股）、资本形态（上市公司/基金）、业务属性（传统/科创） 来构建分类、精准、适配的管控能力，才是决定混改成败的关键。

控股型混改，考验的是母公司 “战略引领”而非“运营干预” 的智慧。

参股型混改，考验的是母公司 “积极股东”而非“被动出资人” 的能力。

上市公司管控，考验的是母公司 “尊重市场规则”而非“恪守行政流程” 的觉悟。

基金类管控，考验的是母公司 “价值赋能”而非“资金投放” 的深度。

科创子公司管控，考验的是母公司 “包容失败”而非“追求零风险” 的文化。

这些管控能力的缺位，是当前大量混改项目陷入困境、协同效应难以发挥的直接原因。

解决这些深层次问题，需要一场彻底的管控范式革命，这也正是第四部分“十五五再出发”所要探讨的核心。

“十四五”收官在即，“十五五”（2026-2030）的改革蓝图正在绘就。过去十年混改的实践表明，单纯强调“混合”的形式，已无法破解深层次的体制性难题。

国企改革亟需一次理论的升维与路径的刷新。

未来的核心命题，应从“混合所有制改革”升华为更本质、更包容的 “国有企业股权多元化改革” ，并以此为核心，推动国资监管与集团管控进行一场深刻的系统性重塑。

(一) 为何要从“混改”升维至“股权多元化”？

这不是简单的文字游戏，而是改革逻辑的根本性调整，旨在解决“为混而混”的形式主义问题。

1. 从形式到本质

在实践中，“混改”一词容易被简单化为“引入民营资本”，甚至异化为必须引入民资的“政治任务”，导致忽视了改革的内核——建立与现代市场经济相适应的企业治理与经营机制。

此概念更具包容性，其核心是通过优化股权结构来倒逼和支撑机制改革。它涵盖了：

引入战略投资者（包括民营、外资、其他国有资本）。

核心员工持股与股权激励。

公众上市（成为股权高度分散的公众公司）。

国有资本之间的交叉持股与重组整合。

通过基金架构实现的间接持股与生态布局。

混改重在“混”，股权多元化重在“活”。后者更清晰地指向最终目标——企业活力的激发，而非仅仅股权结构的变更。

2. 政策与实践的必然演进

国务院国资委在2024年多次会议强调“推动国企股权结构市场化、多元化、法治化”，并明确提出要“更加注重混改后的整合融合与机制转换”。这标志着政策重心已从“覆盖率”转向“质量与效果”。

调研数据显示，那些虽未冠以“混改”之名，但通过上市、员工持股、引入产业伙伴等方式实现了实质性股权多元化的企业，在净资产收益率（ROE）、研发投入强度、人均劳动生产率等关键指标上，平均比“为混而混”的企业高出 2-3个百分点。

(二) 股权多元化改革的三大支柱

结构分层——以功能分类为基础的精准股权设计

必须彻底摒弃“一刀切”，根据企业功能定位，精准设计多元化的股权模式。

机制联动——以股权多元化为契机，倒逼内部机制革命

股权多元化是“破”，机制改革是“立”。必须通过刚性约束，确保“破立并举”。

2025年前，所有竞争类、功能类股权多元化企业实现职业经理人制度全覆盖；2027年前，董事会外部董事比例（含社会资本推荐董事）硬性要求不低于50%。

国资委可建立“治理有效性评估认证”，将此作为企业负责人考核、后续授权放权的重要依据。

竞争类、科创类企业中，员工持股或岗位分红激励的覆盖率不低于30%。

取消对股权多元化企业的“工资总额”管控，代之以为 “利润分享池”或“人工成本利润率” 等与效益联动指标。大力推广超额利润分享、项目跟投、科技成果转化收益分享等多元激励工具。

为社会资本提供可预期、低成本的退出通道，解决“不敢投”的核心痛点。

建立“全国混改企业股权交易平台”，为非上市企业股权提供规范、透明的转让服务。

在投资协议中预设“国有资本回购条款” ，约定若持股满5年且年均投资回报率未达一定标准（如5%），社会资本有权要求国有资本按本金加约定利息回购。

对符合条件的股权多元化企业，开辟IPO“绿色通道”。

监管重构——构建“清单+信用+算法”的新型监管范式

这是实现从“管企业”到“管资本”彻底转变的技术支撑，也是改革成败的“生命线”。

1. 推行“国资监管负面清单2.0”：

清单必须极简、透明、刚性。除关系国家安全、全国重大战略布局等极少数事项外，其余权力全部归还给股权多元化企业的董事会。清单应向社会公开，接受各方监督。

建立授权范围的动态调整机制。根据企业的ROE、行业排名、风险评级等关键指标，实时扩大或收缩授权，实现“放活”与“管好”的激励相容。

2. 建立“企业信用评级系统”：

由第三方专业机构或国资委专门部门，对股权多元化企业的治理有效性、财务健康度、企业家诚信、创新投入等进行综合信用评级。

信用等级高的企业，自动获得更大的投资决策、薪酬分配等授权；信用等级低的，则被加强监管。这将监管重心从“事前审批”转向 “事中事后监测与信用约束”。

3. 利用大数据算法实现“智慧监管”：

o 摆脱“人盯人”的传统监管，通过技术手段提升监管效率和精准度。

o 建立国资监管大数据平台，通过算法模型对企业的财务异常、投资风险、法人治理僵局等进行实时监测与预警。监管者的角色从“审批员”转变为 “数据分析师”和“风险预警员”。

(三) 中国海油新能源公司的“股权多元化”实践

为加速能源转型，中国海油在2023年推动旗下新能源公司进行深度改革。

国有资本（中国海油）：持股50%，保持控制力。

民营科技企业（某领先光伏技术公司）：持股30%，以技术和市场渠道作价入股。

核心员工持股平台：持股20%，覆盖管理团队与技术骨干。

董事会9人中，国资委派4人，民资推荐3人，员工平台选举2名独立董事。章程约定，国资仅对“偏离新能源主业”和“出售核心资产”拥有一票否决权，其余战略与经营决策由董事会2/3多数通过。

完全市场化薪酬，并设超额利润分享，年度ROE超过8%的部分，20%用于对团队专项奖励。

集团总部对其按 “负面清单+信用评级” 进行管理，重点关注其技术突破与市场占有率。

2024年上半年，该公司营收同比增长40%，其创新的海上浮式光伏技术获得突破，订单量跻身全国前三。国有资本的“控制力”体现在战略方向，而企业的“活力”来源于多元化的股权与市场化的机制。

“十五五”时期的国企改革，必须以“股权多元化”为旗帜，进行一场深刻的战略升维。这要求我们：

·在理念上，追求“混合”的形式转向追求“活力”的实质。

·在路径上，通过“结构分层、机制联动、监管重构”三大支柱，构建一个系统性的改革方案。

·在管控上，完成行政化的“管理者”向法治化、市场化、智能化的“积极股东”与“价值服务者”的彻底转型。

这场变革的本质，是让国有资本真正学会在市场经济的大海中，以资本为纽带，通过多元化的产权结构，与各种所有制经济平等共舞、协同共进，最终实现国有资本功能放大、竞争力提升与国家战略落地的多元共赢。

混合所有制改革的十年探索，如同一面镜子，既映照出国有资本与市场力量结合的巨大潜力，也无情地揭示了深层次的体制性、结构性障碍。

站在“十五五”的门槛上，我们必须以更大的勇气与智慧，进行一场从理念、路径到管控的全面革新。

未来的成功，不再取决于“是否混改”，而在于能否通过系统性的“股权多元化”改革，构建一个法治化、市场化、生态化的国有资本发展新范式。

一、对混改十年的三大反思

1. 改革的重心必须“产权混合”转向“治理赋能”

实践证明，股权的混合只是“物理变化”，它为实现“化学反应”提供了可能，但绝非保证。真正激发企业活力的，是混合之后基于新股权结构的治理现代化、机制市场化与创新包容化。未来的改革必须以股权多元化为“形”，以机制革命为“魂”。

2. 管控的范式必须“行政控制”转向“资本治理”

国资监管机构与集团总部，是决定改革成败的关键变量。它们必须完成从“婆婆”到“股东”、从“审批员”到“价值创造者”的身份重塑。对股权多元化企业的管控，必须建立在尊重公司法、敬畏市场规律、善用资本纽带的基础之上。

3. 改革的范围必须“单点突破”转向“生态构建”

单个企业的股权多元化易，构建支撑其健康发展的生态系统难。这个生态系统包括：公正的法治环境、畅通的要素流动渠道（资本、人才、技术）、有效的产权保护与交易市场、以及包容试错的社会文化。未来的改革必须是系统性的“筑巢引凤”。

二、面向“十五五”的五大核心建议

为将“股权多元化”战略落到实处，我们提出以下五大可操作、可考核的核心建议：

建议一：立法先行，制定《国有企业股权多元化促进条例》

为改革提供最高位阶的法治保障，稳定各方预期。

明确各类股权多元化模式（包括特殊股权结构、员工持股等）的法律效力，消除实践中的模糊地带。

以法律形式确立 “负面清单管理”原则，明确国资监管机构与集团总部的权力边界，禁止清单外事项的行政干预。

明确规定对股权多元化企业，特别是科创企业，在创新投资、市场开拓中出现的非主观、非舞弊性失败，予以尽职免责的法定情形，为企业家精神松绑。

建议二：平台筑基，建立“国家国企股权交易平台”（NSEE）

解决非上市股权多元化企业“退出难”的核心痛点，提升国有资本流动性。

建立一个全国统一、互联互通的线上交易平台，为未上市的股权多元化企业提供信息发布、路演、询价、签约、结算和过户的一站式服务。

制定统一的挂牌、信息披露、交易和监管规则，吸引各类合格投资者（QIB）参与。

通过市场化的竞价机制，真实反映企业的内在价值，为后续融资、并购和国资价值评估提供定价基准。

可参考 “北京证券交易所”服务创新型中小企业的定位，将NSEE打造为专门服务国有股权多元化企业的“纳斯达克”。

建议三：工程引领，实施“股权多元化三大专项工程”

在“十五五”规划中设立国家级专项工程，实现重点突破。

1.“垄断行业破冰”工程

在电力、石油、铁路等传统垄断行业的非自然垄断环节（如售电、油气终端销售、铁路货运、装备制造等）率先突破。

每年推出20-30个优质项目，允许社会资本持股比例上限提升至49%甚至控股，并实质性参与运营。

推广国家电网在增量配电业务的混改经验，允许民资不仅入股，还能共同负责电网的规划、建设和运营。

2.“科技创新启航”工程

所有国企旗下的科创子公司、未来产业项目。

强制推行 “跟投机制” ，核心团队必须跟投不低于5%；全面采用 “里程碑式融资” 和 “差异化投票权” 架构；建立独立的 “创新风险评审委员会” ，与传统风控体系隔离。

学习 “合肥产投模式” ，以股权为纽带，通过“国资引领→项目落地→股权退出→循环发展”的路径，培育战略性新兴产业。

3.“基层国企整合”工程

o 数量庞大、资产分散的地市级、县级国企。

o 鼓励以省或区域为单位，将业务雷同、规模过小的基层国企进行 “合并同类项” ，组建区域性、专业化企业集团，再整体引入战略投资者。

o 某省份将10家县级水务公司整合为两个区域性水务集团，然后引入省级环保龙头持股40%，实现了规模效应、技术升级和管理再造，平均运营成本下降15%。

建议四：考核重构，推行“价值创造型”国资考核4.0版

将国资监管机构和集团总部的“指挥棒”彻底扭转到追求长期价值和核心竞争力上来。

净资产收益率（ROE）、经济增加值（EVA） 作为核心考核底线。

战略性新兴产业收入占比、研发投入强度。

全员劳动生产率、市场化收入占比。

职业经理人制度覆盖率、员工激励计划普及率。

对股权多元化企业，完全取消就业、资产规模等行政性考核指标。将上述市场化指标的考核权重提升至80%以上。

建议五：能力再造，启动“国有资本运营人才”培养计划

为“管资本”提供人才保障，解决“不会管、管不好”的能力危机。

设立“国有资本运营学院”，对国资监管人员、集团总部高管、外派董事进行系统性的现代公司治理、股权投资、并购重组、风险管理等专业培训与认证。

大力从市场化机构（投行、基金、咨询公司、领先民企）引进专业人才，担任首席股权官、投后管理负责人等关键岗位。

对国有资本运营团队，推行“市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬” ，使其薪酬与所管理资本的回报率紧密挂钩。

三、未来展望：从“管资产”到“育生态”的终极跃迁

“十五五”及至更远的未来，成功的国有资本，将不再是拥有一堆庞大资产的控制者，而是一个繁荣商业生态的构建者和维护者。

它通过股权多元化的方式，像一棵榕树一样，向下扎根（控制核心命脉），向上生长（培育战略产业），并向四周垂下气根（通过参股、基金等方式连接无数创新型中小企业），最终形成一片充满生机与活力的“榕树效应”生态林。

最终，我们将用毛泽东同志的诗句，为这场波澜壮阔的改革征程写下注脚：

“可上九天揽月，可下五洋捉鳖，谈笑凯歌还。世上无难事，只要肯登攀。”

改革的路径已经清晰，攀登的号角再次吹响。这需要破釜沉舟的勇气、十年磨一剑的定力与系统集成的智慧。

唯有如此，我们才能在这场深刻的变革中，真正释放出国有资本的巨大潜力，赢得未来国际竞争的主动权。

附录：混改成功要素实施框架——从原则到行动的深度解析

本附录旨在为国资委、国企集团及混改企业的管理团队，提供一个将七大成功要素转化为具体实践的操作性指南。

要素一：股权结构优化与治理机制改革同步推进

股权结构是治理机制的产权基础，治理机制是股权结构的运行保障。二者必须一体化设计，同步实施。

股权结构“黄金比例”探索：在竞争类企业，积极尝试将国有资本持股比例降至34%以下（丧失一票否决权）或50%以下（形成制衡格局），或设置国有“金股” 仅在特定事项行使否决权，为社会资本让出充分的决策空间。

董事会“实权化”六项职权落地：通过《公司章程》和《董事会议事规则》刚性落实董事会选聘经理层、业绩考核、薪酬管理、重大投融资决策、利润分配、内控体系建设等六项核心职权。建立董事会决策效能评估体系，每年对董事会决策的质量与效率进行内部审计。

分类差异化管控协议：集团总部应与混改子企业签署 《管控权限清单协议》 ，以契约形式明确“负面清单、战略审批、备案事项”三类权限的具体内容、流程与时限。

中国联通混改后，国有股比降至36.7%，引入了腾讯、百度、京东等战略投资者。新董事会席位重构，国有资本、战略投资者、独立董事各占三分之一，形成了有效的制衡。董事会据此获得了实质性的人事、投资和分配权，决策效率大幅提升。

要素二：战略投资者引入与资源协同深度融合

引入投资者不是“引资金”，而是“引资源、引能力、引生态”。协同效应不能靠自发产生，必须靠机制保障。

在引战前，应制定清晰的 《战略投资者能力画像》 ，明确其在技术、市场、管理、供应链或品牌等方面的具体赋能需求，并据此进行定向寻找和评估。

在股东协议中，设立 “资源注入与协同目标”条款。例如，约定战略投资者在3年内需引入至少3项核心技术、开放其线上销售渠道并实现XX亿元销售额、或协助开拓XX个海外市场。将协同成效与后续的股权调整、董事席位等挂钩。

成立由双方人员组成的 “战略协同委员会” 及常设的 “协同项目管理办公室” ，建立季度协调会议制度，跟踪、评估并解决协同过程中遇到的问题。

东航物流混改中引入普洛斯作为战略投资者。普洛斯不仅是财务投资，更重要的是注入了其全球的物流地产网络和现代仓储管理经验。双方成立了联合工作组，共同规划并建成了多个智能仓储和航空物流中心，实现了“航空承运人”向“综合物流服务商”的转型。

要素三：市场化经营机制与中国特色现代企业制度有机统一

将党的领导这一中国特色优势，与现代企业治理的市场化要求无缝对接，形成独特的核心竞争力。

全面推行职业经理人制度，签订 《聘任协议》、《年度/任期业绩合同书》 。明确约定年度及任期的净利润、ROE、市场占有率等核心目标，以及刚性退出条款（如连续两年考核不达标即终止聘任）。

公开竞聘上岗，破除身份界限。2023年某省属混改企业，23%的原中层干部在竞聘中落选或降级。

严格执行绩效考核和末位调整制度。

实行 “业绩薪酬对标” ，核心岗位薪酬与市场75分位值对标，并将浮动薪酬比例提升至60%以上。

制定并公开 《党组织研究讨论重大经营管理事项清单》 ，明确党组织在董事会决策前，主要就决策事项的政治方向、社会责任、合规风险等进行研究讨论，提出意见，而不直接干预具体的商业决策。

云南白药在引入新华都后，彻底推行市场化用人。高管团队全部去行政级别，实行全球招聘和任期考核。同时，党委会前置研究聚焦于药品安全、环保合规等重大风险，支持董事会进行市场化决策，实现了“党的领导”与“市场效率”的完美平衡。

要素四：员工中长期激励与企业价值成长紧密挂钩

让核心员工从“打工者”转变为“事业合伙人”，共享企业成长红利，共担转型风险。

员工持股价格需经第三方机构公允评估，并设立 “业绩考核解锁条件” （如以ROE、营收复合增长率等为门槛）。同时，探索 “循环池”机制，对离职人员的股份进行回购，用于激励新晋的核心骨干。

设定基准利润目标，超出部分按15%-30% 的比例提取作为激励池。

对创新业务、新设子公司，强制要求管理团队和核心技术人员跟投1%-5%。

明确将成果转化收益的不低于50% 奖励给研发团队。

海康威视是员工激励的典范。其通过核心员工持股平台，让数百名技术和管理骨干成为公司股东。同时，对创新业务（如机器人、汽车电子）实行了项目跟投机制，极大地激发了内部创业热情，成功孵化出多个新的增长极。

要素五：党的领导和公司治理结构有效结合

将党组织的机构设置、权责边界、工作方式全面嵌入公司治理结构，实现“无缝接入、有机融合”。

推行党委书记、董事长“一肩挑”，党员总经理兼任党委副书记。确保党委成员通过法定程序进入董事会、监事会和经理层。

除了明确需要前置研究的事项清单外，更应明确 “不予前置研究”的清单（如常规性的生产经营决策、具体项目的技术方案选择等），保障经理层的经营指挥权。

将党建工作要求融入业务流程和价值创造的关键环节。例如，在重大项目上设立临时党支部，发挥党员攻坚克难作用；将企业文化与党建文化融合，塑造具有中国特色的商业文明。

中国商飞在C919大飞机的研制中，将党组织建在项目上，成立了项目临时党委，协调各方资源，进行思想动员，发挥了不可替代的政治核心作用，同时严格遵循了国际航空项目的商业和技术规范。

要素六：混改方案设计与后续整合实施统筹考虑

混改成功的70%在于方案，30%在于整合。必须“谋定而后动”，将整合计划前置。

在混改协议签署前，就应成立整合工作组，制定详细的首100天在战略、组织、文化、IT系统等方面的整合动作，并规划未来1-3年的深度融合路径。

从国资方、战略投资者和第三方机构中抽调精兵强将，组成全职的 “混改整合项目组” ，赋予其足够的权力和资源，专职负责整合期间的协调与推进。

将整合的关键任务（如系统并轨、团队组建、首单协同业务落地）作为混改后首年的核心考核指标（KPI），与整合团队的奖金直接挂钩。

某大型建材国企在混改引入一家跨国集团后，因文化冲突和整合不力，导致前6个月经营陷入混乱。后聘请专业咨询公司，重新制定了为期18个月的整合计划，并成立了由双方副总裁牵头的整合办公室，情况才得以扭转。

要素七：改革创新与风险防控协同并重

风险防控不是改革的“刹车”，而是确保改革行稳致远的“导航系统”和“安全带”。

在混改的方案设计、引战谈判、交割过渡、整合运营四个阶段，系统识别资产流失、员工安置、文化冲突、公司治理僵局、协同失败等核心风险点，并制定应对预案。

明确列出在推动混改和创新业务中，因缺乏经验、先行先试出现的失误，哪些情形可以免除相关责任，为敢于改革者撑起“保护伞”。

国资监管的重点从事前审批转向事中、事后。建立混改企业常态化后评估机制，每2-3年对混改企业的股权结构有效性、治理运行状况、机制改革成效和协同价值实现进行第三方评估，并据此动态调整管控策略。

某沿海省份国资委出台了《国企改革创新容错免责实施办法》，明确了10大类、37种具体情形可适用容错免责，极大地激发了基层企业推动混改和业务创新的积极性，同时配套了严格的“红线”和“禁区”，确保了风险总体可控。

【全文完】