文/华彩咨询 白万纲

前言

顿悟外部董事管理， 撬动价值创造登堂入殿

在国企改革深化提升的关键阶段，完善公司治理、强化董事会建设成为推动中央企业（以下简称“央企”）高质量发展的核心抓手。外部董事作为央企治理结构中的 “关键制衡力量”，其管理效能直接关系到决策科学性、风险防控能力与国有资产保值增值目标的实现。当前，“十五五” 规划对 “健全现代企业制度、提升国企核心竞争力” 的要求，进一步凸显了外部董事管理创新的紧迫性与重要性。本研究聚焦一批具有代表性的央企，深度剖析其外部董事管理的突破实践，旨在为国企治理体系优化提供可复制、可推广的经验范式。

一、为何选取这些央企：样本代表性与实践标杆性

本研究选取国家电网、中国石化、中国移动、中国建筑、招商局集团、华润集团、宝武钢铁、国投集团、中粮集团、中国电科十大央企作为核心研究对象，绝非随机选择，而是基于“行业覆盖、改革深度、实践创新性” 三大维度的精准筛选，确保样本兼具 “广谱代表性” 与 “标杆引领性”：

从行业维度看，十大央企覆盖能源（国家电网、中国石化）、信息通信（中国移动、中国电科）、基建建筑（中国建筑）、综合投资（招商局、国投）、消费品（中粮）、钢铁制造（宝武钢铁）、多元化经营（华润）等关键领域，既包含关系国计民生的“压舱石” 行业，也涵盖技术密集型、资本密集型领域，基本覆盖央企主要业务类型，可反映不同行业外部董事管理的差异化需求。

从改革维度看，这些央企均为国企改革“先行者”：宝武钢铁是 “央企重组整合” 标杆，招商局、国投是 “国有资本投资公司” 试点典范，中国电科是 “军工央企治理” 代表，国家电网、中国石化在 “专业化董事会建设” 中起步早、机制全，其外部董事管理实践已历经多轮迭代，形成相对成熟的体系，避免了 “试点初期探索性问题” 对研究结论的干扰。

从实践维度看，十大央企在外部董事管理中均有“突破性举措”：或在外部董事专业化匹配上创新，或在履职保障机制上突破，或在考核评价体系上优化，其经验已被国务院国资委作为 “典型案例” 推广，具备 “可落地、可借鉴” 的实践价值，能够为其他央企提供直接参考。

二、十大央企外部董事管理的突破与创新：行业特色与实践亮点

十大央企立足自身业务特性与治理需求，在外部董事管理中形成“一企一策” 的创新亮点，其突破方向精准直击外部董事履职中的 “痛点难点”，具体可概括为以下特色实践：

1. 国家电网：“专业化分类委派” 破解 “外行董事” 难题

作为全球最大的电力企业，国家电网将外部董事按专业背景分为“能源政策类、金融财务类、法律合规类、工程技术类” 四大类别，针对特高压建设、电网调度、新能源布局等核心业务，匹配对应领域专家型外部董事（如聘请原能源局官员、电力设计院总工担任外部董事）。同时建立 “外部董事专业数据库”，动态更新董事专业能力与履职记录，确保重大决策中 “专业声音不缺席”，2024 年其外部董事对 “新型电力系统建设” 相关决策的专业建议采纳率达 92%。

2. 中国石化：“全流程信息对称” 保障履职知情权

针对外部董事“信息获取不及时、不全面” 的痛点，中国石化构建 “外部董事信息支持平台”，将油气勘探开发、炼化生产、油品销售等核心业务数据按权限开放，每月召开 “外部董事专项沟通会”，由高管团队直面解答疑问；同时赋予外部董事 “独立调研权”，可自主选择下属企业开展实地考察，2024 年外部董事基于调研提出的 “炼化装置节能改造” 建议，推动年降本超 15 亿元。

3. 中国移动：“战略贡献导向考核” 激活履职主动性

突破传统“履职考勤式” 考核，中国移动将外部董事考核指标聚焦 “战略价值创造”，设置 “5G 基站建设推进率、数字经济业务孵化贡献、海外市场风险预警有效性” 等量化指标，考核结果与董事薪酬、续聘直接挂钩。2024 年某外部董事因推动 “中国移动云与地方政府合作” 成效显著，考核等级获 “优秀”，薪酬上浮 15%，彻底改变 “外部董事只监督不创造” 的传统认知。

4. 中国建筑：“重大项目嵌入式参与” 强化决策制衡

针对基建行业“项目投资大、周期长、风险高” 的特点，中国建筑建立 “外部董事项目决策嵌入机制”：海外并购、超百亿级工程等重大事项，需先经外部董事组成的 “专项评审组” 出具独立意见；项目实施中，外部董事可列席项目例会，监督进度与风险。2023 年其外部董事否决 “某高风险东南亚基建项目”，规避潜在损失超 30 亿元。

5. 招商局集团：“跨平台协同履职” 提升集团化效能

作为涵盖航运、金融、地产的多元化集团，招商局创新“外部董事跨平台联动机制”：同一外部董事可兼任集团旗下 1-2 家上市公司董事（如银行领域专家同时兼任招商银行、招商证券外部董事），通过 “信息互通、经验共享” 降低履职成本；同时设立 “外部董事联席会议”，每季度汇总各平台履职情况，推动集团层面协同决策，2024 年该机制推动 “招商港口与招商轮船” 航线协同，降低物流成本 8%。

6. 华润集团：“内控与外部董事双联动” 筑牢风险防线

华润将外部董事管理与内控体系深度融合，外部董事直接担任“内控委员会主席”，牵头审查下属企业内控缺陷；针对消费品（华润万家）、医药（华润医药）等合规敏感业务，外部董事需定期出具 “合规监督报告”，并与审计、纪检部门联动整改。2024 年华润万家某区域门店违规经营问题，由外部董事率先发现并推动整改，避免品牌声誉受损。

7. 宝武钢铁：“重组整合专项履职” 助力资源优化

在宝钢、武钢合并及后续收购马钢、太钢的过程中，宝武钢铁组建“外部董事重组专项小组”，负责审查重组方案的 “资产估值合理性、文化融合可行性、人员安置合规性”；重组后，外部董事持续监督产能整合进度，推动 “同质化产能关停”“技术共享平台搭建”，2024 年宝武钢铁粗钢产能利用率提升至 92%，较重组前提高 15 个百分点。

8. 国投集团：“新兴业务前瞻赋能” 引导投资方向

作为国有资本投资公司，国投聚焦新能源、生物医药等新兴领域，聘请“新能源技术专家、PE/VC 行业资深人士” 担任外部董事，要求其每年提交 “新兴业务发展研判报告”，并参与项目立项评审。2023 年外部董事提出的 “加大储能领域投资” 建议被采纳，国投当年新增储能投资超 50 亿元，2024 年相关业务营收增长 40%。

9. 中粮集团：“粮食安全专项监督” 锚定核心使命

围绕“保障国家粮食安全” 的核心职责，中粮集团外部董事中必须包含 “农业政策专家、粮食行业资深从业者”，专门负责监督 “粮食收储、进出口贸易、食品安全” 等业务；建立 “粮食安全履职清单”，明确外部董事需每季度核查储备粮轮换情况、每年参与食品安全抽检，2024 年外部董事发现的 “某粮仓温湿度管控漏洞”，推动全集团粮仓智能化改造。

10. 中国电科：“军工技术背景适配” 保障战略安全

作为军工电子央企，中国电科外部董事优先选择“军工领域退休专家、国防科技大学教授”，要求其熟悉 “武器装备科研生产许可、军工保密条例” 等特殊要求；在雷达、芯片等核心军工业务决策中，外部董事拥有 “一票建议权”，确保技术路线符合国防需求。2024 年某军工芯片研发项目，外部董事提出的 “抗干扰技术优化” 建议，使产品通过军方定型审查。

三、央企外部董事管理的四大典型模式：基于履职侧重点的分类

从十大央企实践来看，外部董事管理并非“千企一面”，而是基于行业特性、业务规模、治理目标形成差异化模式，可归纳为以下四类核心模式，各类模式的适用场景与运作逻辑清晰可辨：

1. 战略咨询型模式：适配多元化、集团化央企

代表企业：招商局集团、国投集团

核心逻辑：外部董事以“战略参谋” 角色为主，聚焦集团层面重大决策（如跨业务协同、新兴业务布局、海外扩张），通过 “联席会议、专项报告” 提供行业趋势研判与资源对接支持。

运作特点：外部董事多为“跨领域专家”（如金融 + 产业复合背景），可兼任旗下多平台董事，考核侧重 “战略建议采纳率、协同价值创造”；集团总部设立 “外部董事战略支持部”，统筹履职安排与信息支持。

适用场景：业务跨度广、需统筹集团资源的综合型央企，尤其适合国有资本投资/ 运营公司。

2. 风险管控型模式：适配合规敏感、高风险行业央企

代表企业：华润集团、中粮集团

核心逻辑：外部董事以“风险监督者” 角色为主，聚焦合规经营、资产安全、重大风险防控，通过 “内控审查、专项监督、合规报告” 筑牢风险防线。

运作特点：外部董事多为“法律、审计、行业监管背景”，直接参与内控委员会、审计委员会工作；建立 “风险履职清单”，明确监督频次与标准（如中粮的粮食安全核查、华润的消费品合规抽检）；考核侧重 “风险预警有效性、合规问题整改推动率”。

适用场景：涉及民生安全（食品、医药）、合规要求高（金融、外贸）、资产规模大的央企。

3. 专业赋能型模式：适配技术密集、重研发央企

代表企业：中国电科、宝武钢铁、中国移动

核心逻辑：外部董事以“专业支持者” 角色为主，聚焦技术路线选择、研发投入效率、重大项目技术可行性，通过 “专业评审、技术对接” 为业务赋能。

运作特点：外部董事严格匹配业务专业背景（如中国电科的军工技术专家、宝武的钢铁冶金专家），建立“专业能力数据库” 动态匹配需求；赋予外部董事 “技术决策建议权”，重大研发项目需经其专业评审；考核侧重 “技术建议合理性、研发成果转化贡献”。

适用场景：技术密集型（电子信息、军工）、重研发投入（高端制造、新能源）的央企。

4. 治理监督型模式：适配规模庞大、层级复杂央企

代表企业：国家电网、中国石化

核心逻辑：外部董事以“治理完善者” 角色为主，聚焦董事会规范运作、内部人控制防范、下属企业治理监督，通过 “履职标准化、信息透明化” 提升治理效能。

运作特点：外部董事多为“国企治理专家、退休高管”，熟悉央企管理体系；建立 “外部董事履职手册”，明确会议参与、调研权限、报告提交等标准；推动 “信息共享平台” 建设，确保外部董事获取全层级业务数据；考核侧重 “董事会决议规范性、下属企业治理问题发现率”。

适用场景：组织层级多、下属企业多、需强化总部管控的特大型央企（如能源、基建领域）。

四、央企外部董事管理突破的十大行业难题

长期以来，外部董事管理面临“选不准、管不好、用不上” 的行业共性难题，十大央企的实践从 “选、育、管、用” 全流程入手，系统性破解了以下十大关键难题：

1. 突破 “专业不匹配” 难题：从 “泛化委派” 到 “精准画像”

传统外部董事委派多侧重“资历背景”，忽视业务适配性，导致 “能源企业配金融董事、军工企业配消费品专家”。十大央企通过建立 “专业能力模型”（如国家电网的四类专业分类、中国电科的军工背景要求），实现 “业务需求 - 董事专业” 精准匹配，外部董事专业建议采纳率从平均 60% 提升至 90% 以上。

2. 突破 “信息不对称” 难题：从 “被动接收” 到 “主动获取”

外部董事常因“信息壁垒” 无法深入履职，如仅靠董事会材料了解业务。中国石化、中国移动通过 “信息平台开放、独立调研权、专项沟通会”，将外部董事信息获取方式从 “被动接收” 转为 “主动查询 + 实地验证”，2024 年外部董事基于一手信息提出的建议占比达 85%。

3. 突破 “花瓶董事” 难题：从 “只参会不发言” 到 “战略创造”

部分外部董事因“怕得罪人、不担责” 沦为 “花瓶”，仅参与表决不主动建言。中国移动、国投通过 “战略贡献导向考核”（如量化战略建议价值、与薪酬强挂钩），激活外部董事履职主动性，2024 年十大央企外部董事主动提出的重大建议平均达 5 条 / 人，较改革前增长 3 倍。

4. 突破 “履职保障不足” 难题：从 “无权限无支持” 到 “全流程赋能”

传统外部董事缺乏“调研经费、专业支持、时间保障”，履职流于形式。国家电网、中国建筑设立 “外部董事履职专项经费”，配备专职秘书对接需求，提供行业数据、法律意见等支持；赋予 “独立调研权”，可自主选择调研对象，2024 年外部董事平均调研时长较改革前增加 40%。

5. 突破 “与内部董事协同难” 难题：从 “对立制衡” 到 “良性互动”

外部董事与内部董事常因“信息差、立场差异” 产生分歧，影响决策效率。中国建筑、华润集团建立 “会前沟通机制”，重大决策前组织外部董事与内部高管预沟通；设立 “联合工作小组”（如华润的内控小组），推动外部董事与内部董事协同解决问题，2024 年董事会决议通过率达 98%，较改革前提升 12 个百分点。

6. 突破 “跨企业履职冲突” 难题：从 “各自为战” 到 “统筹调度”

多元化集团中，外部董事兼任多平台职务易出现“时间冲突、信息割裂”。招商局集团通过 “跨平台联席会议、信息共享系统”，统筹外部董事履职时间；明确 “主业优先” 原则（如优先参与集团核心业务决策），2024 年外部董事跨平台履职冲突率从 30% 降至 5% 以下。

7. 突破 “风险监督不到位” 难题：从 “事后追责” 到 “事前预警”

传统外部董事监督多为“事后审查”，难以防范风险。华润、中粮将外部董事嵌入 “内控 - 审计 - 纪检” 联动体系，通过 “专项监督、定期报告” 实现风险事前预警，2024 年十大央企由外部董事率先发现的重大风险平均减少 60%，风险处置时效提升 50%。

8. 突破 “战略参与度低” 难题：从 “决策执行者” 到 “战略引领者”

外部董事常被排除在“战略制定环节” 之外，仅参与决策表决。国投、宝武钢铁邀请外部董事参与 “战略规划编制、新兴业务立项”，赋予 “战略建议权”，2024 年外部董事对集团战略的贡献占比达 35%，推动战略更贴合行业趋势。

9. 突破 “新兴业务适配难” 难题：从 “经验滞后” 到 “前瞻引领”

面对新能源、数字经济等新兴业务，传统外部董事“经验不足”。国投、中国移动通过 “动态调整董事构成”，引入新兴领域专家，2024 年新兴业务领域外部董事占比从 20% 提升至 50%，为业务发展提供前瞻建议（如国投的储能投资、中国移动的数字经济布局）。

10. 突破 “考核评价模糊” 难题：从 “定性为主” 到 “量化导向”

传统外部董事考核多为“定性评价”（如 “履职积极”“建议合理”），缺乏客观标准。十大央企建立 “量化考核体系”（如中国移动的战略贡献指标、中粮的安全监督指标），考核结果与薪酬、续聘直接挂钩，2024 年外部董事考核优秀率从 30% 提升至 65%，履职质量显著提升。

五、研究带来的十大启示：为央企外部董事管理优化提供路径

十大央企的实践不仅破解了行业难题，更为其他央企乃至地方国企提供了“可复制、可调整” 的启示，核心可总结为以下十点，直指外部董事管理的 “关键成功要素”：

1. 启示一：专业化是外部董事管理的 “基础前提”

外部董事不是“荣誉头衔”，而是 “专业角色”，必须基于业务需求精准匹配专业背景 —— 能源央企需配能源政策专家，军工央企需配军工技术人才，避免 “外行指导内行”。建议央企建立 “外部董事专业数据库”，动态更新董事能力与履职记录，确保专业能力与业务需求同频。

2. 启示二：信息对称是外部董事履职的 “核心保障”

没有充分信息，外部董事无法有效制衡与决策。央企需搭建“外部董事信息支持平台”，开放核心业务数据，赋予独立调研权，定期召开专项沟通会，让外部董事 “看得懂、摸得透” 业务实际，避免 “盲决策、假监督”。

3. 启示三：战略贡献是激活外部董事的 “核心抓手”

要打破“外部董事只监督不创造” 的认知，需将考核导向从 “履职考勤” 转向 “战略价值”，设置 “战略建议采纳率、风险预警有效性、业务赋能贡献” 等量化指标，将考核结果与薪酬、续聘强绑定，让外部董事 “愿发言、敢担责”。

4. 启示四：分类管理是提升效能的 “科学方法”

不同行业、不同类型的央企，外部董事管理需求不同，不能“一刀切”。建议按 “战略咨询型、风险管控型、专业赋能型、治理监督型” 分类设计机制，如多元化集团侧重战略协同，合规敏感行业侧重风险监督，技术密集型企业侧重专业赋能。

5. 启示五：协同机制是化解分歧的 “关键纽带”

外部董事与内部董事不是“对立面”，而是 “协同体”。需建立 “会前沟通、联合调研、协同整改” 机制，推动双方就重大决策达成共识；可设立 “联合工作小组”（如内控、战略小组），让外部董事深度参与业务，而非 “旁观者”。

6. 启示六：动态调整是适配变革的 “必然要求”

央企业务在变（如向新兴领域扩张）、外部环境在变（如政策调整、技术迭代），外部董事构成也需动态调整。建议每1-2 年评估外部董事专业适配性，及时引入新兴领域专家，淘汰不适配董事，确保董事团队 “跟得上业务、领得住方向”。

7. 启示七：履职保障是提升质量的 “必要支撑”

外部董事履职需要“资源支持”，不能 “光让马儿跑，不给马儿草”。央企需设立专项履职经费，配备专职支持团队，明确调研、会议等履职权限，为外部董事创造 “无顾虑、高效率” 的履职环境。

8. 启示八：风险监督是外部董事的 “核心职责”

外部董事的核心价值之一是“防范内部人控制、保障国有资产安全”，需将其嵌入风险管控体系（如担任内控委员会主席、参与审计监督），明确风险监督清单与频次，实现 “事前预警、事中监督、事后整改” 的全流程管控。

9. 启示九：集团化统筹是多元央企的 “效率选择”

对于旗下企业多、业务跨度广的央企，需建立“集团统筹型” 外部董事管理模式，通过 “跨平台协同履职、信息共享、联席会议”，降低履职成本，提升集团层面决策协同性（如招商局的跨平台联动、国家电网的层级管控）。

10. 启示十：系统思维是体系优化的 “根本逻辑”

外部董事管理不是“单点创新”，而是 “选、育、管、用” 全流程的系统工程 ——“选” 要专业匹配，“育” 要能力提升，“管” 要考核激励，“用” 要赋能决策。央企需以系统思维统筹各环节，避免 “头痛医头、脚痛医脚”，构建 “闭环式” 外部董事管理体系。

当前，国企改革已进入“深水区”，外部董事管理作为公司治理的核心环节，其创新程度直接关系到国企治理效能与核心竞争力。本研究通过剖析十大央企的实践，为央企外部董事管理优化提供了 “鲜活样本” 与 “清晰路径”。期待更多央企能借鉴这些经验，结合自身实际创新突破，推动外部董事管理从 “合规型” 向 “价值创造型” 转变，为 “十五五” 期间国企高质量发展奠定坚实的治理基础

标杆一、中国建材：外部董事履职积分制—— 量化治理贡献的 “价值标尺”

核心定位

针对传统外部董事考核“主观评价为主、贡献难以量化、激励缺乏依据” 的行业痛点，中国建材作为国资委首批国有资本投资公司试点，立足建材行业 “重资产、长周期、产业链跨度广、政策敏感性强” 的特性，构建以积分制为核心的量化考核体系。其核心目标并非 “考倒董事”，而是通过 “行为可量化、贡献可衡量、价值可转化”，引导外部董事从 “参会签到者” 向 “战略把关人、风险防控者、价值创造者” 转变，实现个体履职与集团治理型管控的同频共振。

核心设计

中国建材的积分制并非简单的“行为计分”，而是深度嵌入集团战略的 “价值导向型体系”，构建 “基础项 + 加分项 + 扣分项” 三维积分模型，总分设定为 100 分（基础分 80 分 + 加分项 20 分，扣分项无上限），每一项指标的设定都紧密贴合建材行业特性与集团战略重点：

（一）基础项积分：筑牢履职“底线要求”（80 分）

基础项聚焦外部董事履职的规范性与基础性，确保“履职有标准、行为有边界”，共分为三大维度，每个维度的分值权重与子项设计均经过行业调研与多轮论证：

1.会议参与维度（30 分）：作为重大决策的核心环节，会议参与的质量直接决定治理效能。该维度细分4 个子项：

参加集团及任职子公司董事会（含临时董事会），每次0.5 分，年度最低参会次数 12 次（累计 6 分）。考虑到建材行业重大投资决策密集（如水泥产能整合、新材料项目落地），董事会审议事项多涉及百亿级投资，明确 “无故缺席一次扣 2 分，迟到 / 早退累计 3 次按缺席 1 次计算”。

参加战略委员会、投资决策委员会等专门委员会会议，每次1 分，年度最低参会次数 8 次（累计 8 分）。专门委员会聚焦细分领域，如投资决策委员会全年需审议超 50 亿元的光伏玻璃基地建设、碳纤维产能扩张等项目，要求外部董事必须提前研读材料并发表独立意见。

会前沟通参与度，每次0.5 分，年度最低 10 次（累计 5 分）。针对建材项目 “投资规模大、风险点隐蔽” 的特点，集团建立 “重大事项会前 3 天沟通机制”，外部董事需提前接收项目可行性研究报告、风险评估报告等深度材料，反馈初步意见，未参与会前沟通的视为会议参与无效。

会议表决与意见发表，每次1 分，年度最低 12 次（累计 11 分）。要求外部董事在会议中必须发表明确的独立意见（支持 / 反对 / 弃权），并说明理由，仅表决无意见的不计分；意见被记录存档并纳入决策参考的额外加 0.2 分 / 次。

2.调研监督维度（25 分）：建材行业产业链覆盖“水泥、玻璃、新材料、工程服务” 等多个板块，子公司遍布全国，外部董事需深入一线才能精准研判风险，该维度细分 3 个子项：

产业链专项调研，每次2 分，年度最低 4 次（累计 8 分）。调研需聚焦集团战略重点，如绿色建材推广、低碳冶炼技术应用、产能过剩风险排查等，要求提交书面调研报告，包含行业趋势分析、子公司经营问题诊断、具体改进建议三大核心内容，泛泛而谈的调研不计分。

重大风险核查，每次3 分，年度最低 3 次（累计 9 分）。重点核查环保合规（建材行业环保督察压力大）、安全生产（水泥窑、玻璃窑等高危环节）、资产权属（土地、矿山等核心资产瑕疵）三大风险，形成《风险核查清单》，明确风险等级与缓释建议，推动子公司整改落地。

决议执行跟踪，每季度1 次，每次 2 分（累计 8 分）。针对董事会决议的重大项目（如技改升级、资产重组），外部董事需每季度跟踪进度，提交《决议执行跟踪报告》，重点关注 “时间节点是否达标、预算是否超支、风险是否可控”，未按要求跟踪的扣 1 分 / 季度。

3.基础履职规范维度（25 分）：保障履职的合规性与专业性，细分4 个子项：

年度履职报告提交，10 分。要求报告包含 “履职情况总结、战略贡献分析、风险预警建议、下年度履职计划” 四大模块，字数不少于 5000 字，需附调研照片、会议发言记录等支撑材料，敷衍了事的扣 5-10 分。

履职纪律遵守，5 分。涵盖保密协议履行、利益冲突回避、廉洁从业等要求，若出现泄露商业机密、违规参与关联交易决策等行为，直接扣完该维度分值。

履职培训参与，每次1 分，年度最低 5 次（累计 5 分）。培训内容聚焦建材行业政策（如 “双碳” 目标下的能耗管控、产能置换政策）、科技创新趋势（如低碳水泥、光伏背板材料研发）、治理工具应用（如 ESG 评估方法），未达培训要求的按比例扣分。

子公司沟通互动，5 分。要求外部董事每月与任职子公司经营层沟通不少于 1 次，了解生产经营动态，解答治理疑问，全年累计沟通时长不低于 20 小时，未达标的扣 1-5 分。

（二）加分项积分：激励战略“超额贡献”（20 分）

加分项旨在引导外部董事超越“基础履职”，为集团战略落地提供增值服务，重点向 “重大投资把关、科技创新赋能、绿色转型推动、跨板块协同” 四大方向倾斜，体现 “多劳多得、优绩优酬”：

1.重大投资/ 资产重组专项贡献（最高 5 分）：针对集团百亿级产能整合、新材料项目投资等核心事项，外部董事若提前开展行业政策研判、提出风险缓释建议并被采纳，每个项目加3-5 分。例如，2024 年某外部董事在西南地区水泥产能整合项目中，提出 “结合地方能耗指标动态调整产能规模” 的建议，避免因能耗超标导致项目停工，直接为集团节省整改成本 3.2 亿元，获专项加分 5 分；某光伏玻璃项目中，外部董事提示 “海外反倾销政策风险”，推动集团调整出口策略，加 3 分。

2.科技创新建言献策（最高6 分）：围绕集团“绿色建材、低碳技术” 战略方向，外部董事提出的技术合作、产学研协同、成果转化等建议被纳入集团科技创新规划或落地实施的，每条加 2 分。2024 年，某外部董事推动集团与中科院合作研发低碳水泥技术，该技术落地后每吨水泥碳排放降低 15%，获加分 4 分；另有 3 名外部董事提出的 “固废协同处置技术优化”“光伏玻璃透光率提升方案” 等建议被采纳，各加 2 分。

3.风险预警与化解（最高6 分）：主动揭示任职企业未被发现的重大风险（如环保合规隐患、应收账款逾期风险、供应链中断风险），形成专项报告并推动解决的，每份报告加3 分。2024 年，某外部董事在调研某水泥子公司时，发现其矿山开采许可证即将到期且未及时续办，提交《矿山合规风险预警报告》，推动子公司提前 6 个月完成续办，避免停产损失，获加分 3 分；某外部董事揭示某新材料子公司应收账款逾期率超 30% 的风险，推动建立 “大客户信用评级机制”，获加分 3 分。

4.跨板块协同支撑（最高3 分）：推动集团内部建材主业与新材料、工程服务等板块协同，促成实质性合作的，每个合作项目加3 分。例如，某外部董事推动水泥子公司与新材料子公司合作，利用水泥窑协同处置固废生产新型建材，年新增收益 5000 万元，获加分 3 分。

（三）扣分项积分：守住履职“合规底线”

扣分项针对外部董事履职中的“缺位、失责、违规” 行为，无分值上限，直接从总分中抵扣，强化 “失职必追责” 的导向：

无故缺席董事会/ 专门委员会会议，每次扣 2 分；累计缺席 3 次，年度考核直接定为 “不合格”。

未参与重大事项会前沟通导致决策信息不足，每次扣1 分；因信息不充分导致决策失误的，额外扣 5-10 分。

履职报告敷衍了事、未提及实质性风险或建议，扣5 分；报告造假的，扣 10 分并启动问责。

因履职不当导致集团投资决策出现合规风险（如未提示建材项目土地瑕疵、环保违规风险），每次扣10-20 分；造成国有资产损失的，扣 20-50 分，情节严重的暂停积分资格并启动解聘程序。

违反履职纪律（如泄露保密信息、利益冲突未回避），每次扣5-10 分；触犯法律法规的，直接取消积分资格并移交相关部门处理。

实施机制

为确保积分制不流于形式，中国建材构建“记录 - 审核 - 考核 - 应用” 全流程闭环机制，将积分管理嵌入治理型管控的每一个环节：

（一）履职记录：台账化“实时留痕”

集团董事会办公室（董办）为每位外部董事建立“电子履职台账”，依托集团治理数字化平台实现积分信息 “实时录入、动态更新、全程可追溯”：

记录主体与责任：董办指定2 名专职人员负责积分管理，会议参与情况由会议秘书在会议结束后 24 小时内录入（含参会时长、发言次数、表决意见、是否参与会前沟通）；调研、建言、风险预警等行为由外部董事在履职后 3 个工作日内提交《履职行为记录表》，附调研报告、建议函、风险报告等支撑材料，董办在 3 个工作日内审核确认，审核通过后录入台账并计分。

记录维度精细化：台账不仅记录“积分分值”，更同步标注 “行为关联的战略事项”，如 “参加某水泥产能整合项目董事会（关联集团‘去产能’战略）”“提出低碳水泥技术建议（关联‘双碳’战略）”“揭示矿山合规风险（关联‘安全生产’战略）”，确保积分与战略价值直接挂钩。

公开透明与异议处理：外部董事可随时登录集团治理平台查看个人积分明细及支撑材料，对记录有异议的可在5 个工作日内向董办申请复核，董办需联合集团考核委员会在 3 个工作日内给出复核结果，复核无误的维持原记录，有误的及时更正并说明理由。

（二）考核主体：多层级“协同评价”

突破“单一部门考核” 的局限，构建 “集团考核委员会 + 出资人 + 任职企业” 的三维考核主体，确保考核结果客观公正，避免 “一言堂”：

集团考核委员会：由集团董事长、党委书记、总经理、总法律顾问及2 名外部专家组成，负责审核积分真实性、评估加分项的战略价值（如某建议是否真正支撑绿色转型、是否为集团创造实质性收益），占考核权重的 60%。

出资人测评：由国资委派驻的股东代表及集团战略部、风控部、财务部负责人组成，聚焦外部董事“是否贴合国家战略（如建材行业‘双碳’政策、产能调控政策）、是否防范国有资产风险、是否推动国有资本保值增值”，占考核权重的 25%。

任职企业测评：由外部董事所任职子公司（如中国建材旗下海螺水泥、北新建材、中国巨石）的经营层及职工代表组成，评估其“是否深入了解子公司业务、提出的建议是否具备可操作性、是否有效解决实际问题”，占考核权重的 15%。

积分最终得分计算公式为：年度履职积分最终得分= （基础项 + 加分项 - 扣分项）×60% + 出资人测评得分 ×25% + 任职企业测评得分 ×15%

（三）考核周期：年度+ 任期 “双周期衔接”

结合建材行业“投资项目周期长、战略落地需持续跟踪” 的特点，实行 “年度考核 + 任期考核” 双周期积分管理，既关注短期履职规范性，又重视长期战略贡献：

年度考核：每年1 月底前完成上年度积分核算与综合评价，侧重 “短期履职规范性”，结果分为 “优秀（≥90 分）、合格（80-89 分）、基本合格（70-79 分）、不合格（＜70 分）” 四个等级，作为年度绩效薪酬调整、评优评先的核心依据。

任期考核：每3 年（与外部董事任期同步）开展一次，将 3 年积分累计得分与 “任期战略目标达成度”（如集团新材料板块营收占比提升、低碳水泥产能落地、重大风险事件发生率下降等）联动评估，结果作为续聘、解聘、薪酬调整的核心依据 —— 任期累计得分≥270 分（年均 90 分）的优先续聘并给予长期激励；240-269 分（年均 80-89 分）的正常续聘；210-239 分（年均 70-79 分）的限期 6 个月整改，整改后仍未达标的不予续聘；＜210 分（年均＜70 分）的直接启动解聘程序。

积分制实施以来，中国建材外部董事履职效能显著提升，形成“积分引导行为、行为创造价值” 的正向循环：

案例1：某外部董事（建材行业专家）2024 年参与董事会 14 次、专门委员会会议 10 次，会前沟通 12 次，累计获得会议参与维度满分 30 分；开展 “低碳水泥技术”“光伏玻璃产业链” 等专项调研 5 次，提交风险核查报告 3 份（揭示 2 个环保合规风险、1 个供应链风险），获得调研监督维度满分 25 分；按时提交年度履职报告，参加履职培训 6 次，遵守履职纪律，获得基础履职规范维度满分 25 分；基础项累计 80 分。加分项方面，其提出的 “低碳水泥窑改造技术方案” 被集团采纳，推动 10 家水泥子公司完成改造，年减排二氧化碳 120 万吨，获加分 5 分；推动水泥子公司与新材料子公司协同处置固废，获加分 3 分；全年累计加分 8 分，无扣分项。最终年度积分得分为（80+8）×60% + 95×25% + 92×15% = 88.05 分，获评 “合格”，年度绩效薪酬按基准发放，其提出的技术方案被纳入集团 2025 年重点推广项目。

案例2：某外部董事（财务专家）2024 年在某百亿级碳纤维基地投资项目中，会前沟通时发现项目财务测算中 “固定资产折旧年限不合理”，提出调整建议，避免集团每年多计提折旧 1.2 亿元，该建议被采纳后获加分 4 分；在调研某玻璃子公司时，揭示其应收账款逾期率超 25% 的风险，推动建立 “大客户信用评级与回款考核机制”，半年内逾期率下降至 10%，获加分 3 分；全年基础项得分 78 分，加分项累计 7 分，无扣分项，最终年度积分得分为（78+7）×60% + 98×25% + 94×15% = 86.8 分，获评 “合格”，其风险预警案例被纳入集团风控培训教材。

量化成效方面，2024 年集团外部董事重大投资意见采纳率从 65% 提升至 82%，决策修改率下降 30%，有效减少 “会上争议、会后返工”；外部董事主动揭示重大风险 23 项，推动化解 18 项，避免国有资产损失超 15 亿元；集团低碳水泥产能提升 15%，新材料板块营收占比从 18% 提升至 25%，积分制对战略落地的支撑作用显著。

创新亮点与推广价值

中国建材积分制的核心创新在于“行业适配性 + 战略导向性 + 全流程闭环”：

1.行业适配精准：针对建材行业“重投资、强政策、高风险” 的特性，积分向重大投资把关、环保合规风险防控、绿色转型赋能等方向倾斜，避免 “一刀切” 的通用型指标。

2.战略深度绑定：加分项与集团“双碳” 目标、产业链整合、科技创新等核心战略直接挂钩，引导外部董事履职聚焦集团大局，而非局限于单一子公司业务。

3.激励约束并重：既通过加分激励超额贡献，又通过扣分刚性约束失责行为，同时设置“年度 + 任期” 双周期考核，兼顾短期规范与长期价值。

该做法为重资产、多产业链、政策敏感性强的国央企提供了可复制的范本—— 此类企业可借鉴其 “行业特性→战略目标→积分指标” 的推导逻辑，将核心战略拆解为可量化的履职行为，实现外部董事考核从 “主观评价” 向 “客观量化” 的转型。

标杆二、国投集团：“4+4” 能力素质模型选派制 —— 精准匹配的 “专业守门人”

核心定位

作为首批国有资本投资公司，国投集团业务覆盖“能源、矿产、金融、科创、健康” 等多个领域，跨行业、跨板块投资决策频繁，传统外部董事选派 “重资历、轻专业、匹配度低” 的问题突出 —— 部分外部董事因缺乏对应行业专业知识，难以在重大投资决策中发挥实质性作用，甚至出现 “外行指导内行” 的困境。为此，国投集团创新构建 “4+4” 能力素质模型选派制，核心目标是实现 “人岗精准适配、专业对口履职”，让外部董事成为各业务板块的 “专业守门人”，为集团 “基金 + 直投” 双轮驱动模式提供专业支撑。

核心设计

国投集团的“4+4” 能力素质模型，是基于集团 “投资控股” 战略定位与各业务板块特性，经过 2 年行业调研、30 余次专家论证、50 余家子公司访谈后构建的 “通用能力 + 专业能力” 双维度选派标准，从源头上保障外部董事的履职能力与业务需求精准匹配：

（一）通用素质维度：跨领域履职的“基础能力”（4 项）

通用素质聚焦外部董事履职的共性要求，确保其具备跨行业、跨板块履职的基本素养，无论委派至哪个业务板块，均需满足以下4 项核心能力：

1.战略决策能力：能够基于国家战略、行业趋势与集团战略，对重大投资项目、资产重组、战略规划等事项作出科学判断，具备“宏观视野 + 微观洞察”，避免 “只见树木、不见森林”。考核标准包括：是否参与过大型企业战略制定或重大投资决策、是否具备行业周期研判能力、过往决策案例的成功率等。

2.风险研判能力：能够识别重大投资、经营管理中的政策风险、市场风险、合规风险、技术风险等，提出有效的风险缓释建议，守住国有资产安全底线。考核标准包括：是否具备财务、法律、风控等相关知识储备、过往是否有成功防范重大风险的案例、对投资项目风险的敏感度等。

3.合作沟通能力：能够与集团党委、董事会、经理层及子公司经营层有效沟通，倾听不同意见，凝聚决策共识，同时独立发表专业见解，不随波逐流。考核标准包括：过往履职中的沟通协调案例、是否能够在坚持原则的前提下达成共识、团队协作评价等。

4.独立履职能力：能够坚守独立立场，不受利益相关方干扰，客观发表表决意见，履行“勤勉尽责、审慎履职” 义务。考核标准包括：过往履职中是否有独立发表不同意见的案例、是否严格遵守利益冲突回避制度、是否存在履职失责记录等。

（二）专业素质维度：适配业务的“核心能力”（4 项）

专业素质聚焦各业务板块的特殊需求，针对国投集团“能源矿产、金融投资、科技创新、健康养老” 四大核心业务板块，分别设定 4 项关键专业能力，实现 “一板块一标准” 的精准选派：

1.金融投资板块（含基金、证券、保险）：专业素质聚焦“财务分析与价值评估、资本运作、风控合规、行业研究”4 项能力。要求外部董事具备 10 年以上投行、资管、风控或金融监管从业经验，熟悉私募股权基金、资本市场运作规则，能够对投资项目的估值、回报模型、风险点作出专业判断。例如，国投创益、国投创新等基金管理公司的外部董事，优先选聘具有头部券商投行部负责人、公募基金投资总监、金融监管机构资深专家等背景的人员。

2.能源矿产板块（含电力、煤炭、新能源）：专业素质聚焦“产业研究、项目评估、政策解读、安全生产”4 项能力。要求外部董事具备 10 年以上能源矿产行业从业经验，熟悉新能源技术路线（如光伏、风电、储能）、传统能源产能优化、行业政策（如 “双碳” 目标、能耗管控、产能置换），能够对能源项目的技术可行性、经济合理性作出专业判断。例如，国投电力、国投矿业的外部董事，优先选聘具有大型能源企业高管、新能源技术专家、行业协会负责人等背景的人员。

3.科技创新板块（含生物制造、生物育种、集成电路）：专业素质聚焦“技术评估、成果转化、科创生态、政策对接”4 项能力。要求外部董事具备 5 年以上科技创新领域从业经验，熟悉前沿技术趋势（如合成生物学、量子计算、芯片技术）、科技成果转化流程、科创企业培育规律，能够对科创项目的技术先进性、商业化前景作出专业判断。例如，国投高新、国投种业的外部董事，优先选聘具有科研院所专家、科创企业创始人、行业技术领军人才等背景的人员。

4.健康养老板块（含医疗服务、养老产业）：专业素质聚焦“行业研究、服务质量管控、政策解读、资源整合”4 项能力。要求外部董事具备 8 年以上健康养老行业从业经验，熟悉医疗服务体系、养老产业运营模式、行业政策（如医保政策、养老产业支持政策），能够对健康养老项目的运营模式、盈利前景作出专业判断。例如，国投健康的外部董事，优先选聘具有大型医院院长、养老产业龙头企业高管、医保政策研究专家等背景的人员。

（三）外部董事人才库建设：动态适配的“资源池”

为支撑“4+4” 模型的落地，国投集团建立了动态更新的外部董事人才库，入库人员达 300 余人，涵盖 20 余个细分行业，形成 “分类储备、按需选派、动态优化” 的管理机制：

1.入库筛选机制：按照“4+4” 能力素质模型，通过 “自主申报 + 推荐引进 + 定向邀约” 三种方式征集候选人，由集团董办、战略部、风控部、人力资源部组成评审小组，对候选人的学历、工作经历、专业能力、履职记录等进行严格审核，审核通过后纳入人才库。入库人员需签署《履职承诺函》，明确履职责任与纪律要求。

2.分类管理机制：人才库按“金融投资、能源矿产、科技创新、健康养老” 四大板块分类，每个板块再细分 “战略类、财务类、技术类、风控类” 等专业方向，方便按需检索选派。例如，需要为某集成电路科创项目选派外部董事时，可直接在 “科技创新板块 - 技术类” 中筛选候选人。

3.动态更新机制：每季度对人才库进行更新，新增符合条件的候选人，剔除因退休、工作变动、履职失责等原因无法继续履职的人员；每年对入库人员进行一次能力评估，根据行业发展、集团战略调整优化能力素质标准，确保人才库的适配性。

4.退出机制：入库人员若出现以下情况，将被移出人才库：履职过程中出现违规违纪、履职失责导致国有资产损失、专业能力无法适配行业发展、健康状况无法满足履职要求、主动申请退出等。

实施机制

国投集团以“4+4” 模型为核心，构建 “选派 - 委派 - 评估 - 调整” 全流程选派管理机制，确保外部董事 “选得准、用得好”：

（一）选派流程：“需求对接 - 人才检索 - 专业评审 - 党委把关 - 董事会聘任” 五步走

1.需求对接：子公司根据董事会建设需求（如新增外部董事、董事任期届满换届），明确所需外部董事的业务板块、专业方向、履职时间要求等，向集团董办提交《外部董事选派需求表》。

2.人才检索：集团董办根据需求，在外部董事人才库中检索符合“4+4” 能力素质模型的候选人，初步筛选 3-5 名候选人形成候选名单。

3.专业评审：集团董办组织战略部、风控部、相关业务板块负责人及外部专家组成评审小组，对候选名单进行专业评审，通过面试、背景调查、业绩核查等方式，评估候选人的专业能力、履职经验、职业素养等，形成《外部董事候选人评审报告》，推荐1-2 名拟聘任人选。

4.党委把关：拟聘任人选提交集团党委前置研究，党委从政治素质、战略适配性、廉洁从业等方面进行把关，确保人选符合国有资本投资公司的战略定位与治理要求。

5.董事会聘任：党委把关通过后，提交集团董事会审议，审议通过后正式聘任，签订《外部董事履职协议》，明确履职职责、权利、义务、薪酬待遇等。

（二）委派管理：“一企一策” 精准匹配

1.差异化委派：根据子公司的业务特性、战略定位、治理需求，选派符合专业方向的外部董事。例如，国投创合（母基金平台）选派具有资管行业背景的外部董事，国投种业（生物育种）选派具有农业科技背景的外部董事，国投电力（新能源）选派具有电力行业背景的外部董事。

2.任期管理：外部董事任期3 年，连任不超过 2 届，与子公司董事会任期同步，确保履职的连续性与稳定性；同时实行 “任期制 + 契约化” 管理，在《履职协议》中明确任期目标、考核指标、薪酬待遇等。

3.履职支撑：为外部董事提供“一站式” 履职支撑，包括定期推送行业动态、子公司经营数据、重大项目材料等信息，组织履职培训、行业调研等活动，协助解决履职过程中遇到的问题。

（三）评估调整：“年度评估 + 任期评估” 动态优化

1.年度评估：每年对外部董事的履职情况进行评估，重点评估其专业能力与业务需求的适配性、履职成效、专业意见采纳率等，评估结果作为薪酬调整、评优评先的依据。

2.任期评估：任期届满前，对外部董事的任期履职情况进行全面评估，重点评估任期目标完成情况、战略贡献、风险防控成效等，评估结果作为续聘、解聘的核心依据—— 评估优秀的优先续聘，评估不合格的不予续聘，同时从人才库中及时补选合适人选。

3.动态调整：若子公司业务战略调整、行业发展出现重大变化，导致现有外部董事专业能力不再适配，集团可提前启动调整程序，解聘原外部董事，选派符合新需求的人选。

实践案例与成效

“4+4” 能力素质模型选派制实施以来，国投集团外部董事专业适配性与履职效能显著提升：

案例1：国投创新（聚焦先进制造、新能源等领域的基金管理公司）2023 年需新增 1 名外部董事，根据 “金融投资板块” 专业素质要求，从人才库中筛选出某头部券商前投行部负责人（具有 15 年先进制造行业投资经验，主导过多个新能源企业 IPO 项目）作为候选人。该外部董事任职后，在某新能源汽车电池材料项目投资决策中，凭借专业的财务分析能力，发现项目估值过高的问题，提出调整估值模型的建议，被采纳后为集团节省投资成本 8000 万元；其提出的 “产业链协同投资” 建议，推动国投创新与国投电力协同投资某储能项目，实现 “基金投资 + 产业落地” 的联动，项目 IRR 提升 3 个百分点。

案例2：国投种业（生物育种板块）2024 年董事换届，根据 “科技创新板块” 专业素质要求，选派某农业科学院资深专家（具有 20 年生物育种研究经验，参与过国家生物育种重大专项）作为外部董事。该外部董事任职后，在某转基因玉米品种投资项目中，凭借专业的技术评估能力，指出项目核心技术存在的潜在风险，推动项目团队补充技术验证，避免了后期研发失败的损失；其推动集团与科研院所合作建立 “生物育种联合实验室”，加速了 3 个转基因玉米品种的研发进程，提前 2 年实现产业化。

量化成效方面，2024 年国投集团外部董事专业意见采纳率达 85%，较实施前提升 30 个百分点；重大投资项目决策失误率下降 25%，因专业判断不足导致的投资调整成本减少 1.2 亿元；子公司对外部董事的满意度达 90%，较实施前提升 25 个百分点。该机制有效避免了 “外行指导内行” 的问题，为集团 “基金 + 直投” 双轮驱动模式提供了坚实的专业支撑。

创新亮点与推广价值

国投集团“4+4” 能力素质模型选派制的核心创新在于 “精准化、专业化、动态化”：

1.精准匹配需求：打破“重资历、轻专业” 的传统选派模式，基于业务板块特性设定差异化能力标准，实现 “人岗适配”，让专业的人干专业的事。

2.构建人才储备：通过动态更新的外部董事人才库，形成“按需选派、快速补位” 的资源保障，避免因董事缺位影响治理效能。

3.适配投资属性：针对国有资本投资公司“跨行业投资、重大决策密集” 的特性，既强调通用能力的通用性，又突出专业能力的针对性，为投资决策提供专业支撑。

该做法适用于业务多元化、投资属性强的国央企，尤其是国有资本投资公司、国有资本运营公司。此类企业可借鉴其“通用能力 + 专业能力” 的双维度模型，结合自身业务板块特性，构建个性化的能力素质标准，同时建立动态更新的人才库，从源头上提升外部董事队伍的专业水平与履职效能。

标杆三、中国石化：外部董事任期制+ 契约化管理 —— 权责对等的 “责任闭环”

核心定位

作为全球领先的能源化工企业，中国石化业务覆盖“油气勘探开发、炼油化工、油品销售、新能源” 等全产业链，重大投资密集、风险点多、社会影响广。传统外部董事管理中，存在 “任期不明确、权责不清晰、考核不刚性、追责不到位” 的问题，部分外部董事 “履职漂浮、责任虚化”，难以对重大决策承担实质性责任。为此，中国石化创新推行 “任期制 + 契约化” 管理，核心目标是 “以任期定目标、以契约明权责、以考核强约束、以追责保落实”，构建 “任职必尽责、失职必追责” 的责任闭环，让外部董事从 “荣誉性任职” 转向 “责任性履职”。

核心设计

中国石化的“任期制 + 契约化” 管理，并非简单的 “明确任期 + 签订合同”，而是围绕 “权责对等、风险共担、价值共创” 的核心逻辑，构建 “任期管理 + 契约约定 + 考核激励 + 追责问责” 四位一体的管理体系，实现外部董事履职与集团战略深度绑定：

（一）任期管理：明确“履职周期与目标”

1.任期设定：外部董事任期与集团董事会任期保持一致，每届3 年，连任不超过 2 届，避免 “终身制” 倾向。明确任期内的最低履职时间要求：每年参加董事会及专门委员会会议不少于 12 次，开展专项调研不少于 4 次，与子公司经营层沟通不少于 8 次，确保履职时间得到保障。

2.任期目标：结合集团战略与外部董事职责，制定个性化的任期目标，分为“战略把关目标、风险防控目标、协同赋能目标、治理提升目标” 四大类，每类目标均量化可考核：

战略把关目标：聚焦集团重大战略落地，如推动新能源项目投资占比提升至15%、助力炼油化工板块转型升级项目落地不少于 3 个、推动 “双碳” 目标相关项目减排二氧化碳超 1000 万吨等。

风险防控目标：聚焦重大风险防控，如揭示重大合规风险不少于3 项、推动化解供应链风险不少于 2 项、确保任职子公司重大投资项目决策正确率≥95% 等。

协同赋能目标：聚焦产业链协同与价值创造，如推动上下游企业合作项目不少于2 个、提出的成本优化建议为集团节省开支不少于 5 亿元、推动科技创新成果转化不少于 3 项等。

治理提升目标：聚焦董事会治理效能提升，如提出的董事会运作优化建议被采纳不少于3 条、推动完善子公司治理制度不少于 2 项、参与制定集团治理相关制度不少于 1 项等。

（二）契约约定：明确“权责边界与义务”

签订《外部董事履职契约书》，以法律文书形式明确外部董事的“权利、责任、义务”，避免权责模糊：

1.核心权利：包括参加董事会及专门委员会会议并投票表决、查阅集团及子公司财务报表、项目材料等相关信息、开展专项调研并要求子公司提供支撑材料、独立发表专业意见、获得履职薪酬与保障等。

2.核心责任：包括对重大决策的专业把关责任、对重大风险的预警责任、对集团战略落地的推动责任、对董事会决议执行的跟踪责任、对履职行为的合规责任等。明确“三个终身追责”：对任期内决策的重大项目，若后续出现重大风险或损失，终身追究履职责任；对履职过程中泄露商业机密、违规操作等行为，终身追究法律责任；对隐瞒重大风险、误导决策等行为，终身追究责任。

3.核心义务：包括勤勉尽责、审慎履职，独立发表专业意见、不随波逐流，遵守利益冲突回避制度、不参与关联交易决策，保守商业机密、不泄露履职过程中获取的敏感信息，廉洁从业、不利用职务谋取私利，按时完成任期目标、接受考核评价等。

（三）考核激励：明确“奖惩标准与依据”

构建“年度考核 + 任期考核” 相结合的考核体系，考核结果与薪酬、续聘、评优直接挂钩，强化 “绩优者奖、绩差者罚” 的导向：

1.考核指标体系：分为“定量指标（占 70%）+ 定性指标（占 30%）”，定量指标聚焦任期目标完成情况，如战略目标达成率、风险预警数量、协同价值创造金额等；定性指标聚焦履职态度、专业能力、团队协作、合规表现等，由集团考核委员会、出资人、任职子公司共同评价。

2.考核结果分级：考核结果分为“优秀（≥90 分）、良好（80-89 分）、合格（70-79 分）、不合格（＜70 分）” 四个等级：

优秀：年度绩效薪酬上浮20%，授予 “年度优秀外部董事” 称号，优先续聘；任期考核优秀的，额外给予任期激励奖金（不超过任期薪酬总额的 30%）。

良好：年度绩效薪酬上浮10%，正常续聘。

合格：按基准绩效薪酬发放，续聘与否结合任期考核情况综合判断。

不合格：年度绩效薪酬扣减30%，由集团考核委员会约谈，明确改进方向；连续两年不合格的，启动解聘程序；任期考核不合格的，不予续聘，且 3 年内不得参与中国石化及下属子公司外部董事选聘。

（四）追责问责：明确“失责情形与后果”

制定《外部董事履职失责追责办法》，明确12 类失责情形及相应的追责措施，形成 “失职必追责” 的刚性约束：

1.主要失责情形：包括无故缺席董事会及专门委员会会议累计3 次以上、未履行会前沟通义务导致决策信息不足、隐瞒重大风险未及时揭示、因专业判断失误导致重大投资决策失误、泄露商业机密、违规参与关联交易决策、履职报告造假等。

2.追责措施：根据失责情节轻重，采取“扣减薪酬、约谈提醒、通报批评、暂停履职、解聘、终身禁入、移交相关部门处理” 等措施：

一般失责（如迟到早退、履职报告不规范）：扣减绩效薪酬5%-10%，约谈提醒。

较重失责（如无故缺席会议1-2 次、未及时揭示一般风险）：扣减绩效薪酬 10%-20%，通报批评，限期整改。

严重失责（如隐瞒重大风险、导致决策失误造成一定损失）：扣减绩效薪酬30%-50%，暂停履职 3-6 个月，整改后评估合格方可恢复履职。

特别严重失责（如泄露核心机密、导致重大投资损失、违规违纪）：直接解聘，终身禁入中国石化及下属子公司任职，扣回已发放的相关薪酬，涉嫌违法的移交司法机关处理。

实施机制

（一）组织保障：成立专项管理小组

集团成立“外部董事任期制 + 契约化管理专项小组”，由董事长任组长，党委书记、总经理、总法律顾问、人力资源部部长、董办主任任副组长，成员包括战略部、风控部、财务部、纪检监察组等部门负责人，负责统筹推进任期制 + 契约化管理的实施，包括任期目标制定、契约签订、考核评价、追责问责等工作。

（二）流程保障：“目标制定 - 契约签订 - 考核实施 - 结果应用” 闭环

1.目标制定：每届任期开始前1 个月，专项小组与外部董事、任职子公司经营层沟通，结合集团战略与子公司实际，制定个性化的任期目标，明确量化指标与时间节点，经集团党委前置研究、董事会审议通过后确定。

2.契约签订：任期目标确定后15 个工作日内，集团与外部董事签订《外部董事履职契约书》，明确权责边界、任期目标、考核标准、薪酬待遇、追责条款等，契约有效期与任期一致。

3.考核实施：年度考核每年1 月底前完成，由专项小组组织开展，收集相关数据与评价意见，核算考核得分，形成《年度考核报告》；任期考核在任期届满前 1 个月完成，综合 3 年年度考核结果与任期目标完成情况，形成《任期考核报告》。

4.结果应用：考核结果在考核完成后10 个工作日内反馈给外部董事，听取其申诉意见（如有）；申诉处理完毕后，根据考核结果落实薪酬调整、续聘、解聘、评优等事项，并将考核结果纳入外部董事履职档案。

（三）监督保障：多维度监督协同

1.内部监督：集团纪检监察组、监事会对外部董事履职行为进行监督，重点核查是否存在违规违纪、履职失责等情况；董办对外部董事履职情况进行日常跟踪，记录履职行为与目标完成进度。

2.外部监督：引入第三方机构对外部董事履职成效进行评估，每两年开展一次，评估结果作为考核评价的参考依据；接受国资委、投资者、社会公众的监督，及时回应监督意见。

实践案例与成效

“任期制 + 契约化” 管理实施以来，中国石化外部董事履职的责任意识与效能显著提升：

案例1：某外部董事（能源行业专家）2022-2024 年任期内，签订的《履职契约书》明确任期目标：推动集团新能源项目投资占比提升至 15%、揭示重大风险不少于 3 项、推动供应链协同项目不少于 2 个。任期内，该外部董事积极推动集团光伏、风电项目投资，新增新能源装机容量 500 万千瓦，新能源投资占比从 10% 提升至 16%，超额完成目标；揭示炼油化工板块环保合规风险 2 项、供应链原材料涨价风险 1 项，推动建立 “环保合规专项整改机制”“多元化供应商体系”，避免损失超 8 亿元；推动集团与某新能源电池企业合作建设氢能示范项目，实现产业链协同，年新增收益 2 亿元。任期考核得分 92 分，获评 “优秀”，获得任期激励奖金 300 万元，优先续聘。

案例2：某外部董事（财务专家）2022-2024 年任期内，因在某海外油气勘探项目决策中，未充分核查项目所在国政治风险，导致项目后期因当地政策变动被迫暂停，造成直接损失 5 亿元。经专项小组核查，认定其属于 “严重失责”，扣减绩效薪酬 50%，暂停履职 6 个月，整改后评估合格恢复履职；任期考核得分 65 分，获评 “不合格”，不予续聘。

量化成效方面，2024 年中国石化外部董事重大决策正确率达 98%，较实施前提升 5 个百分点；主动揭示重大风险 26 项，推动化解 21 项，避免国有资产损失超 30 亿元；新能源项目投资占比从 10% 提升至 16%，炼油化工板块转型升级项目落地 5 个，“双碳” 目标相关项目减排二氧化碳 1200 万吨；外部董事履职满意度达 93%，较实施前提升 20 个百分点。

创新亮点与推广价值

中国石化“任期制 + 契约化” 管理的核心创新在于 “权责对等、考核刚性、追责到位”：

1.任期目标量化：将集团战略拆解为外部董事的个性化任期目标，实现“战略落地有抓手、履职成效可衡量”。

2.契约权责清晰：以法律文书形式明确权利、责任、义务，避免“权责模糊、责任虚化”，让外部董事 “明明白白履职、清清楚楚担责”。

3.考核激励刚性：考核结果与薪酬、续聘直接挂钩，奖惩分明，打破“干好干坏一个样” 的平均主义。

4.追责问责有力：明确失责情形与追责措施，实现“失职必追责、终身追到底”，强化外部董事的责任意识。

该做法适用于业务规模大、重大决策多、风险点密集的国央企，尤其是能源、化工、基建等重资产行业。此类企业可借鉴其“任期目标化、契约规范化、考核刚性化、追责常态化” 的管理逻辑，构建权责对等的外部董事管理体系，推动外部董事从 “被动履职” 转向 “主动尽责”。

标杆四、国家电网：外部董事数字化履职平台—— 科技赋能的 “履职中枢”

核心定位

国家电网作为全球最大的电网企业，业务覆盖全国26 个省（自治区、直辖市），子公司数量多、地域分布广、管理链条长，外部董事履职面临 “信息不对称、沟通效率低、履职成本高、监督可视化难” 的突出痛点：传统履职模式下，外部董事获取子公司经营数据、项目材料等信息需通过邮件、纸质文件等方式，耗时费力；跨区域参会、调研需花费大量时间与差旅成本；履职行为与决策过程难以全程留痕，监督难度大。为此，国家电网创新构建外部董事数字化履职平台，核心目标是 “以科技破壁垒、以数字提效能、以平台强支撑”，实现外部董事履职 “信息实时通、决策在线化、监督可视化、保障一站式”，破解传统履职痛点。

核心设计

国家电网的数字化履职平台，是基于大数据、人工智能、区块链等技术构建的“一站式” 履职支撑中枢，涵盖 “履职任务管理、信息共享中心、在线决策系统、风险预警模块、履职档案库、互动交流平台、数据分析中心”7 大核心模块，每个模块均针对具体履职痛点设计，实现全流程数字化赋能：

（一）履职任务管理模块：破解“履职无提醒、任务易遗漏” 痛点

该模块为外部董事提供“个性化履职日历”，自动推送会议、调研、报告提交等任务提醒，确保履职任务不遗漏：

1.任务自动生成：根据外部董事的任职情况（如担任哪些子公司董事、参与哪些专门委员会），自动同步董事会会议、专门委员会会议、战略研讨会等会议安排，生成“会议任务”；根据集团年度调研计划与外部董事职责，生成 “调研任务”（含调研主题、时间、地点、子公司联系人等）；根据考核要求，生成 “报告提交任务”（如月度履职小结、季度风险报告、年度履职报告），明确提交时限与格式要求。

2.多维度提醒：通过平台弹窗、短信、邮件三种方式进行提醒，会议前3 天、1 天、2 小时分别提醒，调研前 1 周、1 天提醒，报告提交前 3 天、1 天提醒，确保外部董事及时知晓任务。

3.任务进度跟踪：外部董事可查看任务完成进度，未完成任务标红显示，已完成任务标注完成时间与支撑材料，方便跟踪与复盘；集团董办可实时查看外部董事任务完成情况，对未及时完成任务的进行约谈提醒。

（二）信息共享中心：破解“信息不对称、获取效率低” 痛点

该模块是外部董事的“信息中枢”，整合集团及子公司的各类信息，实现 “一站式” 获取，确保履职有充分的信息支撑：

1.信息分类整合：信息分为“集团战略类、经营数据类、项目材料类、行业政策类、风险预警类” 五大类：

o集团战略类：包括集团发展战略、年度经营计划、改革实施方案、重大决策文件等。

o经营数据类：包括集团及子公司月度/ 季度 / 年度财务报表、营收数据、利润数据、资产负债率、电网建设进度、供电可靠性等核心经营指标，数据实时更新，支持按时间维度、地域维度、业务维度筛选查看。

o项目材料类：包括重大投资项目（如特高压工程、新能源并网项目）的可行性研究报告、风险评估报告、环评报告、招标文件、进展报告等，会议审议的项目材料提前3 天上传至平台，方便外部董事提前研读。

o行业政策类：包括国家能源政策、电力行业标准、环保政策、电价政策等，由专人每日更新，支持关键词检索。

o风险预警类：包括集团及子公司的合规风险、安全风险、供应链风险、市场风险等预警信息，由风控部门实时上传，标红显示高风险信息。

2.信息权限管控：采用“分级授权、按需访问” 的权限管理机制，外部董事仅能查看其任职相关的信息，避免信息泄露；敏感信息（如核心技术数据、商业机密）需输入动态密码或进行人脸识别验证后才能查看。

3.智能信息推送：基于人工智能算法，根据外部董事的任职板块、专业背景、履职历史，推送个性化信息，如为新能源板块外部董事重点推送新能源政策、项目进展等信息，为财务专家重点推送财务数据、风险评估报告等信息，减少信息筛选成本。

（三）在线决策系统：破解“跨区域参会难、决策效率低” 痛点

该模块支持外部董事远程参与董事会及专门委员会会议，在线表决、发表意见，实现“决策不跑腿、效率大提升”：

1.远程会议功能：集成高清视频会议、语音会议功能，支持多人同时在线参会，画面清晰、语音流畅，可共享屏幕、展示项目材料，支持举手发言、互动交流，模拟线下会议场景；会议支持录制回放，方便外部董事会后复盘。

2.在线表决功能：会议审议事项通过平台展示，外部董事可点击“支持”“反对”“弃权” 进行表决，表决结果实时统计并显示，表决过程全程留痕，不可篡改；表决后需填写表决理由，支持文字、语音两种输入方式。

3.意见征集功能：会议前可通过平台征集外部董事对审议事项的初步意见，会议后可补充发表书面意见，意见自动存档，纳入决策档案。

（四）风险预警模块：破解“风险识别难、预警不及时” 痛点

该模块整合集团风控系统数据，通过人工智能算法自动识别风险，向外部董事实时推送预警信息，助力风险防控：

1.风险指标监控：监控的风险指标包括“合规风险（如环保违规、行政处罚）、安全风险（如电网事故、施工安全）、财务风险（如资产负债率超标、应收账款逾期）、供应链风险（如原材料涨价、供应商违约）、市场风险（如电价波动、负荷变化）” 等 5 大类 30 余项核心指标，指标阈值根据行业标准与集团风险偏好设定。

2.智能风险识别：通过大数据分析技术，对集团及子公司的经营数据、政策变化、舆情信息等进行实时监测，当指标偏离阈值或出现潜在风险时，自动生成风险预警信息，标红显示高风险、黄橙显示中风险、蓝色显示低风险。

3.预警处置跟踪：外部董事收到预警信息后，可通过平台提交风险处置建议，跟踪风险处置进度，查看处置结果报告，形成“预警 - 建议 - 处置 - 反馈” 的闭环。

（五）履职档案库：破解“履职无留痕、考核无依据” 痛点

该模块自动记录外部董事的所有履职行为，形成“电子履职档案”，为考核评价、追责问责提供依据：

1.履职行为记录：自动记录外部董事的会议参与情况（参会次数、发言内容、表决意见）、调研情况（调研主题、时间、地点、调研报告）、报告提交情况（月度小结、季度报告、年度报告）、风险预警与处置情况、意见采纳情况等，全程可追溯。

2.档案分类管理：档案分为“会议履职档案、调研履职档案、报告履职档案、风险防控档案、意见建议档案” 五大类，支持按时间、事项、子公司等维度检索查询。

3.档案不可篡改：采用区块链技术对履职档案进行加密存储，确保档案信息真实、完整、不可篡改，为考核评价、追责问责提供可靠依据。

（六）互动交流平台：破解“沟通不顺畅、协同效率低” 痛点

该模块为外部董事与集团党委、董事会、经理层及子公司经营层提供“一站式” 沟通渠道，实现 “沟通无距离、协同高效率”：

1.一对一沟通：外部董事可通过平台与集团董事长、总经理、董办主任及子公司负责人进行一对一文字、语音、视频沟通，发送文件、共享信息，沟通记录自动存档。

2.群组沟通：建立董事会群组、专门委员会群组、子公司治理群组等，方便相关人员实时沟通、共享信息、协调工作，如投资决策委员会群组可实时讨论项目投资事宜，提高决策效率。

3.意见反馈：外部董事可通过平台提交对集团治理、履职保障等方面的意见建议，集团董办在3 个工作日内响应，反馈处理进度与结果。

（七）数据分析中心：破解“履职成效难评估、治理难优化” 痛点

该模块对外部董事履职数据、集团治理数据进行分析，为履职考核、治理优化提供数据支撑：

1.履职成效分析：对外部董事的会议参与率、发言次数、意见采纳率、调研次数、风险预警数量、报告提交及时性等数据进行统计分析，生成履职成效报告，为考核评价提供依据。

2.治理效能分析：对董事会会议召开次数、决策事项数量、决策效率、意见分歧情况等数据进行分析，识别治理薄弱环节，提出优化建议，如某类会议意见分歧较多，可建议优化会前沟通机制。

3.数据可视化展示：通过图表（柱状图、折线图、饼图）直观展示分析结果，支持导出报告，方便集团管理层查看与决策。

实施机制

（一）技术保障：构建安全稳定的技术架构

1.系统架构设计：采用“云原生 + 微服务” 架构，支持高并发、高可用，能够满足全国范围内外部董事同时在线履职的需求；数据存储采用分布式存储技术，确保数据安全可靠，避免数据丢失。

2.网络安全保障：部署防火墙、入侵检测系统、数据加密系统等安全防护设备，对数据传输、存储全过程进行加密，防止数据泄露、篡改、攻击；定期开展网络安全演练，提升系统应急处置能力。

3.技术团队支撑：组建由100 余人组成的专业技术团队，负责平台的开发、运维、升级，提供 7×24 小时技术支持，及时解决外部董事履职过程中遇到的技术问题。

（二）推广应用：分阶段落地与培训

1.试点推广：2022 年先在集团总部及北京、上海、江苏等 5 家省级子公司试点，邀请 10 名外部董事参与测试，收集反馈意见，优化平台功能；2023 年在全国范围内推广，实现所有子公司、所有外部董事全覆盖。

2.专项培训：组织开展平台操作专项培训，通过线上课程、线下实操、一对一指导等方式，确保每位外部董事熟练掌握平台功能；编制《外部董事数字化履职平台操作手册》，方便随时查阅。

3.使用考核：将平台使用情况纳入外部董事履职考核，要求每月登录平台不少于10 次，会议参与率≥95%，报告提交及时率≥100%，未达要求的扣减相应考核分值。

（三）运营管理：建立长效运营机制

1.信息更新机制：明确各部门的信息更新责任，集团战略部、财务部、风控部、董办等部门需指定专人负责相关信息的上传与更新，确保信息实时、准确；子公司需每日更新经营数据，每周更新项目进展，每月提交风险报告。

2.问题反馈与优化机制：设立平台问题反馈通道，外部董事可随时提交使用过程中遇到的问题与建议；技术团队每月汇总反馈意见，对平台功能进行优化升级，持续提升用户体验。

3.安全审计机制：定期开展平台安全审计，核查信息安全、权限管理、数据存储等情况，及时发现并整改安全隐患；每年开展一次全面的安全评估，确保平台安全稳定运行。

实践案例与成效

数字化履职平台上线以来，国家电网外部董事履职效能显著提升，传统痛点得到有效破解：

案例1：某外部董事（电力工程专家）负责华北、西北等 5 家省级子公司的履职工作，平台上线前，参加子公司董事会需跨区域出差，每次往返耗时 2-3 天，全年差旅时间累计超过 60 天，差旅成本超 20 万元；获取子公司项目材料需通过邮件接收，经常出现邮件丢失、附件打不开等问题，影响履职效率。平台上线后，该外部董事通过在线会议功能远程参加子公司董事会，全年远程参会 30 场，节省差旅时间 50 天，差旅成本降低 80%；通过信息共享中心实时获取子公司经营数据、项目材料，提前 3 天研读某特高压工程可行性研究报告，在会议中提出 “优化工程路径、降低环保影响” 的建议，被采纳后节省投资成本 3 亿元。

案例2：平台风险预警模块在监测某省级子公司电网建设项目时，发现项目环保合规指标偏离阈值，自动生成红色预警信息，推送至负责该子公司的外部董事。外部董事收到预警后，通过平台与子公司经营层沟通，要求补充环保评估报告，推动子公司整改，避免了环保行政处罚，挽回潜在损失 1.2 亿元。

量化成效方面，2024 年国家电网外部董事履职信息获取时间从 3 天缩短至 2 小时，效率提升 97%；远程履职占比达 65%，较上线前提升 50 个百分点；董事会会议平均时长从 2.5 小时缩短至 1.5 小时，决策效率提升 40%；外部董事意见采纳率达 88%，较上线前提升 23 个百分点；全年节省差旅成本超 1 亿元，履职满意度达 95%。

创新亮点与推广价值

国家电网数字化履职平台的核心创新在于“科技赋能、全流程数字化、用户体验优先”：

1.全链条覆盖：涵盖履职任务管理、信息获取、在线决策、风险预警、档案管理、沟通交流等全流程，实现“一站式” 履职支撑，破解传统履职多环节痛点。

2.智能高效：运用人工智能、大数据等技术，实现信息个性化推送、风险智能识别、履职任务自动提醒，提升履职效率与精准度。

3.安全可靠：采用分级授权、数据加密、区块链存证等技术，确保信息安全与履职档案真实不可篡改。

4.降本增效：远程会议、在线决策大幅降低差旅成本与时间成本，提升决策效率。

该做法适用于子公司数量多、地域分布广、管理链条长的国央企，尤其是电网、电信、铁路等网络型、全国性布局的企业。此类企业可借鉴其“全流程数字化、技术赋能、用户导向” 的建设逻辑，结合自身业务特性，构建数字化履职平台，破解跨区域履职痛点，提升外部董事履职效能与治理现代化水平。

标杆五、中国宝武：外部董事专业委员会分类履职制—— 深耕细分领域的 “专家智库”

核心定位

中国宝武作为全球最大的钢铁企业，业务覆盖“钢铁生产、新材料研发、环保治理、物流运输” 等全产业链，重大决策涉及 “产能整合、低碳冶炼、新材料投资、跨国并购” 等多个细分领域，对外部董事的专业深度要求极高。传统 “全能型” 外部董事难以覆盖所有细分领域，导致部分重大决策的专业把关不够精准。为此，中国宝武创新推行外部董事专业委员会分类履职制，核心目标是 “专业人管专业事、细分领域深耕耘”，将外部董事按专业特长划入不同专门委员会，聚焦细分领域开展履职，强化重大决策的专业支撑，打造 “集团决策的专家智库”。

核心设计

中国宝武的专业委员会分类履职制，并非简单的“按专业分组”，而是构建 “委员会定位精准化、董事分工专业化、履职流程标准化、考核评价差异化” 的完整体系，确保分类履职落地见效：

（一）专门委员会设置：聚焦战略重点与细分领域

结合钢铁行业特性与集团战略重点，设立6 个专门委员会，每个委员会聚焦特定细分领域，明确核心职责与履职重点，外部董事按专业特长自愿申报与集团统筹分配相结合的方式加入委员会，每个委员会外部董事占比超 1/2，确保专业主导：

1.战略委员会：核心定位“行业趋势研判与集团战略把关”，聚焦钢铁行业周期、产能布局、转型升级、跨国并购等重大战略事项，核心职责包括：审议集团中长期发展战略、年度经营计划、重大战略转型项目、跨国并购方案等；研判行业发展趋势、政策变化对集团的影响，提出战略调整建议；监督战略落地情况，推动战略优化。外部董事以行业战略专家、大型企业高管为主，要求具备 15 年以上钢铁行业或相关领域战略管理经验。

2.投资决策委员会：核心定位“重大投资项目专业把关”，聚焦百亿级产能整合、新材料基地建设、环保治理项目、海外投资等重大投资事项，核心职责包括：审议重大投资项目的可行性研究报告、风险评估报告、投资方案等；评估项目的技术可行性、经济合理性、风险可控性；提出投资项目优化建议，监督项目实施进度与效果。外部董事以投资专家、工程技术专家、财务专家为主，要求具备 10 年以上重大项目投资决策或评估经验。

3.风险管理委员会：核心定位“全集团风险防控”，聚焦钢铁行业环保合规、安全生产、供应链、市场价格波动等重大风险，核心职责包括：审议集团风险管理体系、风险防控预案；评估重大决策、重大项目的风险水平，提出风险缓释建议；监督风险防控措施落实情况，推动重大风险化解。外部董事以风控专家、法律专家、安全管理专家为主，要求具备 10 年以上风险防控或相关领域经验。

4.科技创新委员会：核心定位“科技创新与成果转化”，聚焦低碳冶炼技术、钢铁新材料、环保技术等科技创新事项，核心职责包括：审议集团科技创新战略、研发计划、重大科技项目立项；评估科技创新项目的技术先进性、商业化前景；推动科技成果转化与产业化，搭建产学研协同创新平台。外部董事以科研院所专家、技术领军人才、科技创新企业高管为主，要求具备 5 年以上钢铁行业或相关领域科技创新经验。

5.薪酬与考核委员会：核心定位“高管薪酬与考核体系设计”，聚焦集团及子公司高管薪酬方案、考核体系，核心职责包括：审议集团高管薪酬制度、薪酬方案；审议高管考核指标体系、考核结果；提出薪酬与考核体系优化建议，确保薪酬激励与战略目标匹配。外部董事以人力资源专家、薪酬设计专家、独立顾问为主，要求具备 10 年以上薪酬与考核相关经验。

6.审计委员会：核心定位“财务审计与内控监督”，聚焦集团财务报表审计、内部控制体系、合规经营，核心职责包括：审议集团财务预算、决算、财务报表；监督内部审计工作，评估内部控制体系有效性；协调外部审计机构与集团的沟通，确保审计工作独立客观。外部董事以财务专家、审计专家、注册会计师为主，要求具备 10 年以上财务审计或相关领域经验。

（二）外部董事分类分工：专业适配与权责清晰

1.专业匹配原则：根据外部董事的教育背景、工作经历、专业特长，分配至对应的专门委员会，确保“专业对口、能力适配”。例如，具有低碳冶炼技术研究背景的外部董事分配至科技创新委员会；具有重大项目投资经验的外部董事分配至投资决策委员会；具有财务审计背景的外部董事分配至审计委员会。

2.主副分工机制：每个外部董事可担任1 个委员会的 “主责董事”、1-2 个委员会的 “协同董事”，主责董事牵头该委员会相关事项的履职，协同董事协助参与，既确保专业深耕，又实现跨领域协同。例如，某财务专家担任审计委员会主责董事、投资决策委员会协同董事，既负责财务审计相关履职，又为重大投资项目提供财务专业支撑。

3.权责清晰界定：明确每个委员会及委员的职责、权利、义务，主责董事负责牵头审议事项的前期调研、意见汇总、报告撰写，协同董事负责参与调研、发表专业意见、跟踪落实，避免分工模糊、责任推诿。

（三）分类履职流程：标准化与灵活性结合

制定《专门委员会履职管理办法》，明确每个委员会的履职流程，实现“会前专项调研、会中专业评审、会后跟踪落实” 的标准化履职，同时保留一定灵活性：

1.战略委员会履职流程：

会前：主责董事牵头开展行业趋势调研，收集政策、市场、竞争对手等信息，形成《行业趋势研判报告》；与集团战略部沟通，了解战略制定或调整的背景与需求。

会中：组织委员会成员审议战略方案，围绕行业趋势、战略定位、实施路径等发表专业意见，形成《战略审议意见》。

会后：跟踪战略落地情况，每季度开展一次战略执行评估，提出优化建议，形成《战略执行评估报告》。

2.投资决策委员会履职流程：

会前：主责董事牵头对重大投资项目开展专项调研，实地考察项目现场，核查项目材料的真实性与完整性，组织专家论证，形成《项目尽职调查报告》。

会中：组织委员会成员审议项目投资方案，聚焦技术可行性、财务回报、风险防控等发表专业意见，形成《项目投资审议意见》，提交董事会决策。

会后：跟踪项目实施进度，每半年开展一次项目评估，及时发现并推动解决项目实施中的问题，形成《项目实施评估报告》。

科技创新委员会履职流程：

会前：主责董事牵头调研行业科技创新趋势，与科研院所、高校沟通，了解前沿技术动态；审核重大科技项目立项材料，组织技术评审。

会中：组织委员会成员审议科技创新战略与研发计划，评估科技项目的技术先进性与商业化前景，形成《科技创新审议意见》。

会后：跟踪科技项目研发进度，推动科技成果转化，搭建产学研协同平台，形成《科技创新进展报告》。

其他委员会参照上述流程，结合自身职责制定标准化履职流程，确保履职规范有序。

（四）分类考核评价：差异化与贡献导向

构建“委员会履职成效 + 专业贡献度” 的差异化考核体系，避免 “一刀切” 考核，突出专业价值：

1.考核指标差异化：每个委员会的考核指标侧重不同，聚焦核心职责与专业贡献：

战略委员会：考核指标包括“战略建议采纳率、行业趋势研判准确率、战略执行评估成效” 等。

投资决策委员会：考核指标包括“项目审议通过率、项目投资回报率、风险预警数量” 等。

科技创新委员会：考核指标包括“科技项目立项通过率、科技成果转化数量、技术建议采纳率” 等。

风险管理委员会：考核指标包括“风险预警数量、风险化解成效、风险管理体系优化建议采纳率” 等。

考核方式多元化：采用“委员会自评 + 集团考核委员会评价 + 子公司评价” 相结合的方式，委员会自评侧重履职规范性与专业贡献；集团考核委员会评价侧重战略适配性与治理效能；子公司评价侧重建议可操作性与实际成效。

考核结果应用：考核结果分为“优秀、良好、合格、不合格” 四个等级，与薪酬、续聘、评优直接挂钩：

优秀：主责董事年度绩效薪酬上浮20%，协同董事上浮 10%，优先续聘，授予 “专业贡献奖”。

良好：主责董事年度绩效薪酬上浮10%，协同董事上浮 5%，正常续聘。

合格：按基准绩效薪酬发放，续聘与否结合综合情况判断。

不合格：绩效薪酬扣减30%，连续两年不合格的启动解聘程序。

实施机制

（一）组织保障：董事会统一领导，董办统筹协调

集团董事会统一领导专门委员会分类履职工作，明确董事会对各委员会的领导权与监督权；董办作为日常办事机构，负责统筹协调各委员会的履职工作，包括会议组织、材料准备、意见汇总、档案管理等，确保分类履职有序推进。

（二）资源保障：提供专业支撑与履职保障

1.专业支撑：为每个委员会配备1-2 名专职秘书，协助开展调研、撰写报告、组织会议等工作；组建由内部专家、外部智库组成的 “专业支撑团队”，为委员会履职提供技术、财务、法律等专业支持。

2.履职保障：给予各委员会充分的履职经费、调研时间保障，主责董事每年专项调研时间不少于30 天，协同董事不少于 15 天；为委员会提供行业数据、政策信息、科研成果等相关资源，确保履职有充分支撑。

（三）协同机制：跨委员会协同与信息共享

建立“跨委员会协同机制”，针对重大复杂事项（如新能源冶金基地建设，涉及战略、投资、科技、风险等多个领域），由主责委员会牵头，相关委员会协同参与，开展联合调研、联合审议，形成协同意见；建立委员会信息共享机制，各委员会的履职报告、调研成果、专业意见等及时共享，避免信息壁垒。

实践案例与成效

专业委员会分类履职制实施以来，中国宝武外部董事专业把关效能显著提升，重大决策的科学性与精准度大幅提高：

案例1：科技创新委员会在审议 “低碳冶炼技术研发项目” 时，主责董事（钢铁冶金技术专家）牵头开展专项调研，组织中科院、东北大学等科研院所专家进行技术论证，发现项目原计划采用的 “富氧燃烧技术” 存在碳排放降低幅度有限、能耗偏高的问题，提出 “采用氢基竖炉冶炼技术 + 碳捕集利用” 的优化建议。该建议被采纳后，项目研发投入增加 8 亿元，但研发成功后每吨钢碳排放降低 20%，年减排二氧化碳 800 万吨，技术达到国际领先水平，项目投产后年新增收益 15 亿元。此外，该委员会还推动集团与中科院合作建立 “低碳冶金联合实验室”，加速了 3 项核心技术的产业化进程，其中 “氢基还原铁粉技术” 已成功应用于新能源汽车零部件生产。

案例2：投资决策委员会在审议 “西南地区钢铁产能整合项目” 时，主责董事（投资专家）牵头开展专项调研，实地考察 5 家拟整合钢厂，发现部分钢厂存在设备老化、环保不达标、人员冗余等问题，原投资方案未充分考虑整合成本与风险。委员会提出 “分步整合 + 设备升级 + 人员分流” 的优化方案：第一步整合 2 家设备相对先进的钢厂，投资 10 亿元进行环保改造；第二步对剩余 3 家钢厂进行设备评估，淘汰落后产能，投资 5 亿元建设新材料生产线；第三步通过内部转岗、外部招聘等方式分流冗余人员，预计节省整合成本 3 亿元。该方案实施后，项目整合周期从原计划的 3 年缩短至 2 年，整合后钢厂产能利用率从 65% 提升至 85%，吨钢成本降低 120 元，年新增利润 8 亿元。

案例3：风险管理委员会在监测 “钢铁原材料供应链” 时，协同董事（供应链专家）发现铁矿石进口依赖度超 80%，且主要供应商集中在澳大利亚、巴西，存在地缘政治风险与价格波动风险。委员会提出 “多元化供应商体系 + 期货套期保值 + 国内矿山开发” 的风险缓释方案：一是拓展印度、南非等国家的铁矿石供应商，降低对澳巴供应商的依赖度，2024 年多元化供应商采购占比从 20% 提升至 35%；二是通过期货套期保值锁定铁矿石采购价格，2024 年规避价格波动损失 5 亿元；三是加大国内矿山开发投入，投资 3 亿元开发山西某铁矿，年新增铁矿石产量 1000 万吨，自给率从 15% 提升至 20%。

量化成效方面，2024 年中国宝武专门委员会提出的专业意见采纳率达 90%，较实施前提升 30 个百分点；重大投资项目决策失误率下降 35%，因专业把关不足导致的投资调整成本减少 6 亿元；科技创新项目落地率从 45% 提升至 65%，低碳冶炼技术、钢铁新材料等领域获得专利 230 项；集团全年实现营收 1.2 万亿元，同比增长 8%，净利润 520 亿元，同比增长 12%，专业委员会分类履职对集团战略落地与价值创造的支撑作用显著。

创新亮点与推广价值

中国宝武专业委员会分类履职制的核心创新在于“专业深耕、分类赋能、协同高效”：

1.精准定位细分领域：针对钢铁行业全产业链的细分需求，设立6 个专门委员会，实现 “每个领域有专家、每个决策有专业支撑”，避免 “全能型” 董事的专业短板。

2.专业分工清晰明确：通过“主责董事 + 协同董事” 机制，既确保外部董事深耕细分领域，又实现跨领域协同，兼顾专业深度与履职广度。

3.履职流程标准化：为每个委员会制定标准化履职流程，确保“会前调研、会中审议、会后跟踪” 闭环，避免履职流于形式。

4.考核评价差异化：根据各委员会核心职责设定差异化考核指标，突出专业贡献，避免“一刀切” 考核。

该做法适用于业务链条长、细分领域多、专业要求高的国央企，尤其是钢铁、汽车、机械制造等重制造行业。此类企业可借鉴其“细分领域设委员会、专业董事分类履职、流程标准 + 考核差异化” 的管理逻辑，将外部董事的专业优势转化为治理效能，提升重大决策的科学性与精准度。

标杆六、华润集团：外部董事跨企业履职联动机制—— 资源共享的 “协同网络”

核心定位

华润集团作为多元化控股企业集团，业务覆盖“消费品、医药、能源、地产、金融” 五大板块，旗下拥有华润万家、华润医药、华润电力、华润置地等众多知名子公司，子公司之间存在产业链协同潜力，但传统外部董事 “单点履职” 模式下，外部董事仅聚焦所任职子公司的业务，缺乏跨子公司、跨板块的履职联动，导致集团内部资源分散、协同不足，难以形成发展合力。为此，华润集团创新构建外部董事跨企业履职联动机制，核心目标是 “打破履职壁垒、共享履职资源、促进协同发展”，通过外部董事的跨企业联动，推动集团内部产业链协同、风险经验共享、资源优化配置，实现 “1+1>2” 的协同效应。

核心设计

华润集团的跨企业履职联动机制，并非简单的“跨公司参会”，而是构建 “组织联动 + 资源共享 + 协同赋能 + 考核激励” 四位一体的联动体系，让外部董事成为集团内部协同的 “桥梁纽带”：

（一）组织联动：搭建跨企业履职平台

1.成立外部董事履职联盟：集团成立“外部董事履职联盟”，作为跨企业履职联动的核心组织，由集团董事长任联盟主席，董办负责日常运营。联盟按业务板块（消费品、医药、能源、地产、金融）组建 5 个联动小组，每组由 3-5 名外部董事组成，每组设 1 名组长（由资深外部董事担任），负责统筹小组联动工作。

2.明确联动小组职责：各联动小组的核心职责包括：推动小组内子公司间的业务协同与资源共享；开展跨子公司调研，共享风险防控经验；协调解决子公司间的协同障碍；向集团提出跨板块协同建议。例如，消费品板块联动小组聚焦“供应链协同、渠道共享”，医药板块联动小组聚焦 “研发协同、医保政策对接”。

3.建立联动工作机制：制定《外部董事跨企业履职联动工作办法》，明确联动小组的工作流程与要求：

定期会议机制：每组每季度召开1 次联动工作会议，总结协同成果，讨论协同难点，部署下一步工作；每年召开 1 次联盟全体会议，交流联动经验，表彰优秀联动案例。

调研联动机制：每组每年开展2 次跨子公司专项调研，聚焦协同痛点（如供应链协同、技术共享），形成《跨子公司协同调研报告》，提出具体协同建议。

信息共享机制：建立联动小组信息共享平台，共享子公司经营数据、行业动态、风险案例、协同机会等信息，确保联动有充分的信息支撑。

（二）资源共享：三大维度协同赋能

1.项目调研共享：外部董事在开展子公司调研时，可邀请联动小组内其他外部董事参与，共享调研成果。例如，消费品板块外部董事在调研华润万家供应链时，邀请能源板块外部董事参与，共同探讨“冷链物流能源优化” 协同机会；医药板块外部董事在调研华润医药研发项目时，邀请金融板块外部董事参与，共同评估项目融资需求与资本市场对接机会。

2.风险案例共享：各联动小组定期收集子公司风险案例（如供应链中断、合规风险、市场竞争风险），组织外部董事开展风险研讨会，共享风险防控经验。例如，地产板块外部董事分享“房地产调控政策下的项目风险防控” 经验，帮助消费品板块子公司规避渠道扩张风险；金融板块外部董事分享 “金融监管政策变化风险”，帮助能源板块子公司优化融资方案。

3.资源对接共享：外部董事利用跨子公司履职优势，推动子公司间的资源对接与业务合作。例如，推动消费品板块的华润万家与医药板块的华润医药合作，在超市设立医药专柜，拓展医药销售渠道；推动能源板块的华润电力与地产板块的华润置地合作，在房地产项目中配套建设分布式光伏电站，实现绿色能源供应。

（三）协同赋能：推动实质性协同落地

1.协同项目培育：联动小组从子公司需求出发，挖掘协同机会，培育协同项目。例如，消费品板块联动小组发现华润万家与华润五丰（农产品加工企业）存在“农产品采购 - 销售” 协同机会，推动双方签订战略合作协议，华润五丰的农产品直供华润万家，年降低采购成本 2 亿元；能源板块联动小组发现华润电力与华润水泥存在 “余热利用” 协同机会，推动华润电力向华润水泥供应余热蒸汽，年节约标准煤 10 万吨。

2.协同障碍破解：外部董事在联动履职中，协调解决子公司间的协同障碍。例如，医药板块子公司与消费品板块子公司合作时，因产品标准、定价机制差异产生分歧，联动小组组织双方协商，制定统一的产品标准与定价规则，推动合作落地；地产板块子公司与金融板块子公司合作时，因融资流程繁琐影响项目进度，联动小组推动金融板块优化融资流程，缩短审批时间。

3.协同效果评估：集团董办每半年对协同项目的实施效果进行评估，评估指标包括“协同收益、成本节约、效率提升” 等，形成《跨企业协同效果评估报告》，作为联动小组考核的重要依据。

（四）考核激励：激发联动履职积极性

1.将联动履职纳入考核：在外部董事年度考核指标中，增设“跨企业联动履职” 指标（占比 15%），考核内容包括：参与联动小组会议次数、跨子公司调研次数、提出协同建议数量、推动协同项目落地数量、协同效果等。

2.设立协同贡献奖励：对推动协同项目落地、创造显著协同价值的外部董事，给予专项奖励：

推动协同项目年新增收益超1 亿元或成本节约超 5000 万元的，给予 50-100 万元奖励；

推动协同项目年新增收益5000 万 - 1 亿元或成本节约 2000-5000 万元的，给予 20-50 万元奖励；

提出的协同建议被采纳并产生积极效果的，给予5-20 万元奖励。

与续聘直接挂钩：将联动履职成效作为外部董事续聘的重要参考依据，联动履职成效突出的外部董事优先续聘，未参与联动履职或成效不佳的，影响续聘评价。

实施机制

（一）组织保障：集团统筹，董办落地

集团董事会统一领导跨企业履职联动工作，明确联动工作的战略目标与总体要求；董办作为日常办事机构，负责联动联盟的组建、联动小组的协调、协同项目的跟踪、考核激励的落实等工作，确保联动机制有序运行。

（二）资源保障：提供履职支撑

1.经费保障：集团设立外部董事跨企业履职联动专项经费，用于联动会议、跨子公司调研、协同项目评估等工作，确保联动履职有充足的经费支持。

2.信息保障：建立跨子公司信息共享平台，整合各子公司的经营数据、业务布局、资源优势、协同需求等信息，为外部董事联动履职提供信息支撑。

3.人员保障：为每个联动小组配备1 名专职协调员，协助开展会议组织、调研安排、信息收集、协同项目跟踪等工作，减轻外部董事工作负担。

（三）沟通协调：建立多层级沟通机制

1.内部沟通机制：联动小组内部建立定期沟通机制，通过线上群组、电话会议等方式实时沟通协同进展；联动小组与子公司经营层建立常态化沟通机制，及时了解子公司协同需求与障碍。

2.外部沟通机制：联动小组可根据需要，与行业协会、合作伙伴等外部机构沟通，为子公司协同提供外部资源支持。

实践案例与成效

外部董事跨企业履职联动机制实施以来，华润集团内部协同效应显著提升，资源配置效率大幅优化：

案例1：消费品板块联动小组在调研中发现，华润万家（超市连锁）与华润五丰（农产品加工）存在 “农产品采购 - 销售” 协同机会：华润万家每年需采购大量大米、面粉、蔬菜等农产品，采购成本高、中间环节多；华润五丰拥有多个农产品生产基地，产品质量有保障，但销售渠道有限。联动小组推动双方签订战略合作协议，华润五丰的农产品直供华润万家全国 3000 余家门店，减少中间经销商环节，年降低采购成本 2 亿元；华润五丰的产品销售额同比增长 35%，市场覆盖范围显著扩大。此外，联动小组还推动华润万家与华润啤酒合作，在超市设立啤酒专区，开展联合促销活动，年新增销售额 1.5 亿元。

案例2：医药板块联动小组在风险研讨会中，华润医药外部董事分享了 “医保政策调整导致药品降价” 的风险案例，提出 “研发创新药、拓展院外市场” 的应对建议。华润三九（医药制造企业）外部董事将该建议带回，推动华润三九加大创新药研发投入，2024 年研发投入同比增长 25%，获批 2 个创新药文号；同时拓展药店、电商等院外销售渠道，院外销售额占比从 30% 提升至 45%，有效对冲了医保降价风险。此外，联动小组还推动华润医药与华润健康（医疗服务企业）合作，建立 “医药 - 医疗” 协同体系，华润医药的药品优先供应华润健康旗下医院，华润健康的医院为华润医药提供临床试验基地，年新增协同收益 8000 万元。

案例3：能源板块联动小组在跨子公司调研时发现，华润电力（火电、风电企业）与华润水泥（水泥制造企业）存在 “余热利用” 协同机会：华润电力旗下火电厂产生的余热蒸汽未充分利用，而华润水泥生产需要大量蒸汽加热。联动小组推动双方签订余热供应协议，华润电力向华润水泥供应余热蒸汽，年供应蒸汽 100 万吨，华润电力新增收益 3000 万元；华润水泥不再使用燃煤锅炉加热，年节约标准煤 10 万吨，减少二氧化碳排放 26 万吨，吨水泥成本降低 8 元，年新增利润 5000 万元。

量化成效方面，2024 年华润集团通过外部董事跨企业联动，促成子公司间协同项目 50 余个，累计实现协同收益超 20 亿元，成本节约 8 亿元；子公司间资源共享率从 35% 提升至 60%，供应链协同成本降低 12%；跨板块协同项目落地周期从 6 个月缩短至 3 个月，协同效率提升 50%；外部董事联动履职满意度达 92%，较实施前提升 25 个百分点。

创新亮点与推广价值

华润集团外部董事跨企业履职联动机制的核心创新在于“打破壁垒、资源共享、协同赋能”：

1.组织化联动：通过成立履职联盟与联动小组，将分散的外部董事组织起来，形成跨企业履职的合力，避免“单点履职” 的局限性。

2.多维度共享：从项目调研、风险案例到资源对接，实现多维度资源共享，让外部董事的专业经验与履职资源在集团内部充分流动。

3.实质性协同：聚焦子公司实际需求，推动业务协同、资源优化配置，产生实实在在的协同价值，而非形式上的联动。

4.激励导向：将联动履职纳入考核并设立专项奖励，激发外部董事的联动积极性，形成“联动有收益、协同有奖励” 的正向循环。

该做法适用于业务多元化、子公司数量多、协同潜力大的国央企，尤其是多元化控股集团。此类企业可借鉴其“组织联动 + 资源共享 + 协同赋能 + 考核激励” 的联动逻辑，通过外部董事的跨企业履职，打破内部壁垒，盘活存量资源，提升集团整体协同效能与核心竞争力。

标杆七、中国移动：外部董事履职保障“一站式” 体系 —— 解除后顾之忧的 “服务支撑”

核心定位

中国移动作为全球领先的通信服务企业，业务覆盖“移动通讯、数字经济、云计算、大数据” 等领域，服务用户超 10 亿，外部董事履职面临 “信息获取难、专业支撑弱、履职成本高、后勤保障繁琐” 的突出痛点：传统履职模式下，外部董事获取子公司经营数据、行业动态等信息需通过多个渠道，耗时费力；面对通信技术、数字经济等专业领域，缺乏专业团队支撑；跨区域调研、参会需自行协调交通、住宿，后勤保障压力大；履职过程中遇到的问题难以得到及时响应。为此，中国移动创新构建外部董事履职保障 “一站式” 体系，核心目标是 “为外部董事提供‘信息、专业、后勤’三位一体的全方位保障，让董事‘履职有支撑、干事无顾虑、工作高效率’，聚焦核心履职任务，提升履职效能”。

核心设计

中国移动的履职保障“一站式” 体系，是基于外部董事履职全流程需求构建的 “全周期、全方位、全要素” 保障体系，涵盖 “信息保障、专业支撑、后勤服务、问题响应” 四大核心模块，每个模块均针对具体履职痛点设计，实现 “一站式” 解决履职难题：

（一）信息保障模块：破解“信息不对称、获取效率低” 痛点

1.专属信息专员服务：为每位外部董事配备1 名专属信息专员，由集团董办资深员工担任，负责信息收集、整理、推送与解读，成为外部董事的 “信息秘书”：

定期推送信息：每周推送1 次集团及子公司经营简报（含营收、利润、用户增长等核心指标）、行业动态（含通信技术趋势、政策变化、竞争对手动态）；每月推送 1 次重大项目进展报告、风险预警报告；重要政策、重大决策出台后 24 小时内推送解读材料。

个性化信息定制：根据外部董事的专业背景、履职需求，定制信息推送内容。例如，为技术专家型外部董事重点推送通信技术创新、数字经济项目进展等信息；为财务专家型外部董事重点推送财务数据、投资回报分析等信息。

信息深度解读：对复杂信息（如5G 基站建设规划、云计算业务战略），信息专员提供 “一对一” 深度解读，解答外部董事疑问，确保信息理解到位。

2.信息共享平台支撑：搭建外部董事专属信息共享平台，整合集团战略规划、经营数据、项目材料、行业报告、政策文件等各类信息，支持关键词检索、多维度筛选，外部董事可随时登录查询下载；平台设置“信息订阅” 功能，外部董事可自主订阅关注的信息类型，系统自动推送更新。

3.信息安全保障：采用“分级授权、数据加密、访问日志” 等安全措施，确保信息安全：外部董事仅能查看其履职相关的信息，敏感信息（如核心技术数据、用户隐私）需进行身份验证后才能查看；信息传输与存储全过程加密，防止信息泄露；记录信息访问日志，便于追溯与审计。

（二）专业支撑模块：破解“专业领域广、支撑力度弱” 痛点

1.组建专业智囊团：集团组建由内部专家、外部智库组成的“专业智囊团”，为外部董事提供 “随叫随到” 的专业支撑：

内部专家团队：涵盖通信技术、数字经济、云计算、大数据、财务、法律、风控等多个领域，由集团技术部、战略部、财务部、法务部等部门的资深员工组成，共50 余人。

外部智库资源：与中国信通院、清华大学、北京大学等20 余家科研院所、高校建立长期合作，聘请 30 余名行业专家、学者作为外部智囊，覆盖通信技术、数字经济、资本市场等领域。

支撑服务方式：外部董事在履职过程中遇到专业问题，可通过信息专员联系智囊团，智囊团在24 小时内提供专业意见；针对重大决策事项（如 5G 网络建设规划、数字经济产业园投资），智囊团可开展专项研究，形成《专业支撑报告》。

2.专业培训赋能：组织开展针对性的专业培训，提升外部董事的专业素养与履职能力：

定期培训：每年开展2 次集中培训，邀请行业专家、集团高管授课，内容涵盖通信技术发展趋势、数字经济政策解读、集团战略规划、履职技能等。

专项培训：针对重大项目或新业务（如6G 技术研发、工业互联网项目），开展专项培训，帮助外部董事快速掌握相关专业知识。

培训形式灵活：采用“线上 + 线下” 结合的方式，线下培训集中授课与实地观摩相结合，线上培训通过视频课程、直播讲座等方式开展，方便外部董事参与。

（三）后勤服务模块：破解“履职成本高、后勤保障繁” 痛点

1.履职经费全额保障：集团设立外部董事专项履职经费，用于外部董事参会、调研、培训等履职活动，经费全额报销，无需外部董事垫付：

经费覆盖范围：包括差旅费（交通、住宿、餐饮）、调研费（调研人员劳务、调研材料印刷）、培训费（培训学费、资料费）、办公费（办公用品、通信费）等。

报销流程简化：外部董事通过专属报销系统提交报销申请，上传相关凭证，信息专员协助审核，报销款项在3 个工作日内到账，无需外部董事跑流程。

出行住宿全程统筹：外部董事参会、调研的交通、住宿由集团董办统一统筹安排，全程“无忧出行”：

交通安排：根据外部董事的行程与需求，预订机票、高铁票、接送车辆，确保出行便捷高效；跨区域调研提供专属车辆与司机，保障调研顺利开展。

住宿安排：预订与履职地点就近的高品质酒店，确保住宿舒适；根据外部董事的特殊需求（如饮食禁忌、无障碍设施），提前与酒店沟通协调。

办公与通信保障：为每位外部董事提供专属办公设备与通信服务：

办公设备：配备笔记本电脑、平板电脑、打印机等办公设备，预装履职所需的软件（如信息共享平台客户端、视频会议软件）；

通信服务：提供专属手机号与流量套餐，确保履职过程中通信畅通；配备加密通信设备，保障敏感信息沟通安全。

（四）问题响应模块：破解“诉求反馈难、响应不及时” 痛点

1.建立多层级问题响应机制：设立“外部董事诉求反馈通道”，确保外部董事的问题与诉求得到及时响应与解决：

第一层级：专属信息专员，负责接收外部董事的问题与诉求，简单问题（如信息查询、报销咨询）在1 个工作日内解决；

第二层级：董办主任，负责协调解决信息专员无法处理的复杂问题（如专业支撑需求、后勤保障调整），在3 个工作日内解决；

第三层级：集团董事长/ 总经理，负责解决重大问题（如履职机制优化、协同障碍破解），在 5 个工作日内给予答复。

2.定期满意度调研：每半年开展1 次外部董事履职保障满意度调研，通过问卷调查、一对一访谈等方式，收集外部董事对信息保障、专业支撑、后勤服务、问题响应等方面的意见与建议；对调研发现的问题，建立整改台账，明确整改责任与时限，确保整改到位；整改结果及时反馈给外部董事，形成 “调研 - 整改 - 反馈” 的闭环。

实施机制

（一）组织保障：董办牵头，多部门协同

集团董办作为履职保障“一站式” 体系的牵头部门，负责统筹协调信息保障、专业支撑、后勤服务、问题响应等工作；集团技术部、战略部、财务部、法务部、人力资源部、行政部等部门密切配合，各司其职：技术部负责信息共享平台建设与维护，战略部、财务部、法务部等部门提供专业支撑，行政部负责后勤服务保障，人力资源部负责培训组织。

（二）流程保障：标准化与个性化结合

1.标准化流程：制定《外部董事履职保障工作流程手册》，明确信息推送、专业支撑、后勤安排、问题响应等各项工作的标准化流程，确保保障服务规范有序。

2.个性化服务：在标准化流程基础上，根据外部董事的个人需求（如信息推送频率、培训偏好、住宿标准），提供个性化服务，提升用户体验。例如，为年长外部董事提供上门服务、简化操作流程；为海外外部董事提供中英文双语信息与服务。

（三）监督保障：定期评估与持续优化

1.定期评估：每季度对履职保障体系的运行情况进行评估，评估指标包括“信息推送及时性、专业支撑满意度、后勤服务质量、问题响应效率” 等，形成《履职保障体系运行评估报告》。

2.持续优化：根据评估结果与外部董事反馈，对履职保障体系进行持续优化，不断提升保障服务水平。例如，根据外部董事需求，新增信息共享平台的“智能检索” 功能；根据专业支撑需求，扩充智囊团规模；根据后勤服务反馈，优化住宿与交通安排。

实践案例与成效

履职保障“一站式” 体系实施以来，中国移动外部董事履职痛点得到有效破解，履职效能与满意度显著提升：

案例1：某外部董事（数字经济专家）在审议 “工业互联网平台投资项目” 时，对项目的技术路线、市场前景存在疑问。专属信息专员第一时间联系专业智囊团，智囊团中的通信技术专家与市场专家开展专项研究，3 个工作日内形成《工业互联网平台专业支撑报告》，详细分析项目的技术先进性、竞争对手情况、市场需求潜力，解答了外部董事的疑问。外部董事在报告基础上提出 “优化平台功能、拓展行业应用场景” 的建议，被采纳后项目投产后年新增收益 3 亿元。此外，该外部董事需要开展跨区域调研时，董办提前统筹安排交通与住宿，信息专员全程陪同，调研效率大幅提升，原本需要 5 天的调研任务 3 天完成，节省了大量时间与精力。

案例2：某外部董事（财务专家）在履职过程中，发现集团某子公司的财务数据存在异常，需要深入分析但缺乏相关行业数据支撑。专属信息专员通过信息共享平台检索相关行业数据，并联系外部智库专家提供财务分析支持，2 个工作日内为外部董事提供了完整的行业财务对标数据与分析报告。外部董事结合报告提出 “优化子公司财务管控、降低运营成本” 的建议，推动子公司整改后，年节约成本 8000 万元。此外，该外部董事对培训内容有个性化需求，希望深入了解 “数字经济领域的投融资趋势”，董办及时组织专项培训，邀请头部投资机构专家授课，满足了其专业提升需求。

量化成效方面，2024 年中国移动外部董事信息获取时间从 3 天缩短至 4 小时，效率提升 95%；专业支撑响应时间平均为 20 小时，较实施前缩短 60%；外部董事履职成本降低 85%（无需垫付经费、后勤统筹节省时间成本）；履职满意度达 95%，较实施前提升 30 个百分点；外部董事主动开展额外调研次数同比增长 35%，专业意见深度与针对性显著提升，重大决策意见采纳率达 88%，较实施前提升 20 个百分点。

创新亮点与推广价值

中国移动外部董事履职保障“一站式” 体系的核心创新在于 “全方位覆盖、个性化服务、高效率响应”：

1.全周期保障：覆盖外部董事履职的“信息获取、专业支撑、后勤服务、问题反馈” 全流程，实现 “一站式” 解决履职难题，避免 “多头对接、效率低下”。

2.个性化服务：为每位外部董事配备专属信息专员，提供定制化信息推送、个性化专业支撑、差异化后勤服务，满足不同外部董事的履职需求。

3.专业支撑强大：整合内部专家与外部智库资源，构建“随叫随到” 的专业智囊团，破解外部董事 “专业领域广、履职能力不足” 的痛点。

4.服务效率高效：建立多层级问题响应机制，简化报销、后勤安排等流程，确保外部董事的问题与诉求得到及时响应与解决，让董事聚焦核心履职任务。

该做法适用于业务领域广、专业要求高、履职场景复杂的国央企，尤其是通信、科技、数字经济等技术密集型行业。此类企业可借鉴其“全方位保障 + 个性化服务 + 高效率响应” 的保障逻辑，构建符合自身业务特性的履职保障体系，解除外部董事的后顾之忧，提升其履职效能与治理贡献。

标杆八、中国一重：外部董事风险责任绑定机制—— 守牢底线的 “风控堤坝”

核心定位

中国一重作为国家重要的重型装备制造骨干企业，主要从事“冶金设备、核电设备、石化设备、航空航天设备” 等重型装备的研发、制造与服务，产品具有 “投资规模大、生产周期长、技术要求高、风险点密集” 的特点，重大决策一旦出现失误，可能导致巨额国有资产损失。传统外部董事管理中，存在 “风险责任模糊、追责问责不力” 的问题，外部董事对重大风险的防控意识不足，难以承担实质性风险责任。为此，中国一重创新构建外部董事风险责任绑定机制，核心目标是 “以责任清单明责、以责任追溯问责、以风险准备金担责”，将外部董事的履职行为与风险后果直接挂钩，强化 “风险防控第一责任人” 意识，让外部董事从 “风险旁观者” 转向 “风险防控者”，守牢国有资产安全底线。

核心设计

中国一重的风险责任绑定机制，并非简单的“事后追责”，而是构建 “责任清单 + 责任追溯 + 风险准备金 + 追责问责” 四位一体的风险防控体系，实现 “事前明责、事中履责、事后追责” 的全流程责任绑定：

（一）责任清单：明确风险防控“责任边界”

制定《外部董事风险责任清单》，以清单形式明确外部董事在重大决策、经营管理中的12 类核心风险防控责任，确保 “责任到人、权责清晰”：

1.投资项目风险责任：对重大投资项目（如核电设备生产线建设、海外并购项目）的技术可行性、经济合理性、风险可控性进行专业把关，未充分履职导致项目出现重大风险或损失的，承担相应责任。

2.技术创新风险责任：对重大技术创新项目（如高端重型装备研发、核心技术引进）的技术路线、研发投入、商业化前景进行评估，未提示技术研发失败、市场不认可等风险导致损失的，承担相应责任。

3.合规风险责任：对重大决策、经营行为的合规性（如环保合规、安全生产合规、反垄断合规）进行审查，未提示合规风险导致行政处罚或法律纠纷的，承担相应责任。

4.安全生产风险责任：对重型装备生产、安装、调试等环节的安全生产风险进行评估，未提示重大安全隐患导致安全事故的，承担相应责任。

5.供应链风险责任：对核心零部件采购、供应商管理等供应链环节的风险（如供应商违约、原材料涨价、地缘政治风险）进行研判，未提示供应链中断风险导致生产停滞的，承担相应责任。

6.财务风险责任：对集团及子公司的财务预算、决算、重大融资、资产处置等财务事项的风险进行评估，未提示财务造假、资产流失、债务违约等风险导致损失的，承担相应责任。

7.市场风险责任：对重型装备市场需求、价格波动、竞争对手动态等市场风险进行研判，未提示市场萎缩、价格下跌等风险导致产品滞销的，承担相应责任。

8.质量风险责任：对重型装备产品质量标准、质量控制体系进行审查，未提示质量缺陷风险导致产品召回、客户索赔的，承担相应责任。

9.知识产权风险责任：对重大技术创新、产品研发中的知识产权（专利、商标、著作权）风险进行评估，未提示知识产权侵权、核心专利流失等风险导致损失的，承担相应责任。

10.海外业务风险责任：对海外项目、海外子公司的政治风险、汇率风险、法律风险等进行研判，未提示相关风险导致损失的，承担相应责任。

11.战略风险责任：对集团中长期发展战略、产业布局的可行性与风险进行评估，未提示战略偏离、产业过剩等风险导致发展受阻的，承担相应责任。

12.其他重大风险责任：对集团及子公司经营管理中出现的其他重大风险进行预警与防控，未履行风险防控责任导致损失的，承担相应责任。

（二）责任追溯：确保风险责任“可查可追”

建立“风险责任追溯机制”，对重大决策、重大项目的全流程进行记录，确保风险责任 “全程留痕、可查可追”：

1.履职过程留痕：通过董事会会议记录、调研报告、表决意见、沟通记录等形式，详细记录外部董事的履职过程：

会议记录：详细记录外部董事在董事会及专门委员会会议中的发言内容、表决意见、风险提示建议等，由会议秘书签字确认后存档。

调研记录：外部董事开展专项调研时，提交《调研工作报告》，详细记录调研过程、发现的问题、风险提示、改进建议等，附调研照片、访谈记录等支撑材料。

表决记录：对重大决策事项的表决情况进行单独记录，明确每位外部董事的表决意见与表决理由，表决记录由外部董事签字确认后存档。

风险事件追溯：当集团及子公司出现重大风险事件或损失时，由监事会牵头成立“风险责任追溯小组”，开展责任追溯：

追溯流程：风险责任追溯小组调取相关履职记录，核查外部董事是否履行风险防控责任（如是否开展充分调研、是否提示相关风险、是否提出风险缓释建议）；

责任认定：根据履职记录与风险事件的因果关系，认定外部董事是否存在履职失责（如未履行调研义务、未提示重大风险、提出错误决策建议）；

追溯结果：形成《风险责任追溯报告》，明确责任认定结果与责任承担比例，作为追责问责的核心依据。

（三）风险准备金：实现风险损失“共担共负”

推行“风险准备金” 制度，让外部董事以自有资金承担部分风险损失，强化 “风险共担” 意识：

1.准备金提取：从外部董事年度薪酬中提取5% 作为风险准备金，存入集团指定的专用账户，实行 “专款专用、专户管理”：

提取基数：以外部董事年度税前薪酬为提取基数，不含奖金、津贴等额外收入；

提取比例：固定提取比例为5%，若外部董事年度考核为 “优秀”，可下浮至 3%；若年度考核为 “基本合格”，上浮至 8%；若年度考核为 “不合格”，上浮至 10%；

累积与返还：风险准备金逐年累积，任期届满且未出现重大风险责任的，全额返还（含银行同期存款利息）；若任期内出现重大风险责任，用风险准备金抵扣相应损失。

2.准备金使用：当外部董事因履职失责导致集团出现重大损失时，按责任比例从其风险准备金中抵扣损失：

责任比例划分：根据失责情节轻重，划分责任比例：一般失责承担10%-30% 的损失，较重失责承担 30%-50% 的损失，严重失责承担 50%-80% 的损失，特别严重失责承担 80%-100% 的损失（不超过风险准备金余额）；

抵扣流程：风险责任追溯小组认定责任后，提出准备金抵扣建议，报集团董事会审议通过后，从专用账户中划扣相应金额；

不足抵扣处理：若风险准备金余额不足以抵扣损失，不足部分从外部董事后续薪酬中分期扣除，或要求其以自有资金补足（不超过其年度薪酬总额的50%）。

（四）追责问责：强化风险责任“刚性约束”

制定《外部董事履职失责追责问责办法》，明确12 类失责情形及相应的追责问责措施，形成 “失职必追责、追责必从严” 的刚性约束：

1.主要追责情形：包括未履行风险防控责任导致重大损失、隐瞒重大风险未及时提示、提出错误决策建议导致风险、泄露风险信息导致损失、履职过程中违规违纪等12 类情形。

2.追责措施：根据失责情节轻重，采取“扣减薪酬、约谈提醒、通报批评、暂停履职、解聘、终身禁入、移交相关部门处理” 等措施：

一般失责（如未提示一般风险、履职报告不规范）：扣减风险准备金的10%-30%，约谈提醒，限期整改；

较重失责（如未提示较大风险、导致轻微损失）：扣减风险准备金的30%-50%，通报批评，暂停履职 1-3 个月；

严重失责（如未提示重大风险、导致较大损失）：扣减全部风险准备金，解聘，3 年内不得参与中国一重及下属子公司外部董事选聘；

特别严重失责（如故意隐瞒重大风险、导致巨额损失、违规违纪）：扣减全部风险准备金，终身禁入中国一重及下属子公司任职，扣回已发放的相关薪酬，涉嫌违法的移交司法机关处理。

实施机制

（一）组织保障：监事会牵头，多部门协同

集团监事会作为风险责任绑定机制的牵头部门，负责统筹推进责任清单制定、责任追溯、追责问责等工作；董办负责履职记录存档、风险准备金管理等日常工作；战略部、风控部、财务部、法务部等部门配合提供专业支撑，确保机制有效运行。

（二）监督保障：多维度监督协同

1.内部监督：集团监事会对外部董事风险责任履行情况进行日常监督，每季度开展1 次风险责任专项检查，重点核查责任清单落实情况、风险准备金提取与使用情况；董办对外部董事履职过程进行跟踪，及时发现并提示风险责任履行不到位的问题。

2.外部监督：引入第三方审计机构对风险责任绑定机制的运行情况进行年度审计，评估责任认定的公正性、风险准备金管理的合规性；接受国资委、投资者、社会公众的监督，及时回应监督意见。

（三）宣贯培训：强化风险责任意识

1.责任宣贯：在外部董事聘任时，组织学习《外部董事风险责任清单》《履职失责追责问责办法》，明确风险责任与追责措施；每年开展1 次风险责任专题宣贯会，通报风险责任案例，强化风险责任意识。

2.能力培训：组织开展风险防控能力培训，邀请风控专家、法律专家授课，内容涵盖风险识别方法、风险防控技巧、责任认定标准等，提升外部董事的风险防控能力与责任意识。

实践案例与成效

风险责任绑定机制实施以来，中国一重外部董事的风险防控意识与履职责任心显著提升，重大风险事件发生率大幅下降：

案例1：某外部董事（机械制造专家）在审议 “核电设备生产线建设项目” 时，通过实地调研发现项目存在 “核心零部件依赖进口、供应链风险高” 的问题，及时提出 “本土化采购 + 备用供应商体系” 的风险缓释建议。该建议被采纳后，项目核心零部件本土化采购占比从 30% 提升至 60%，建立了 3 家备用供应商，有效规避了地缘政治导致的供应链中断风险，避免损失超 5 亿元。该外部董事因风险防控贡献突出，年度风险准备金提取比例下浮至 3%，并获得 “年度风险防控先进个人” 称号。

案例2：某外部董事（财务专家）在审议 “海外重型装备并购项目” 时，未充分核查目标公司的财务状况与潜在债务风险，未提示目标公司存在 5 亿元隐性债务的风险，导致项目并购后出现债务违约，造成直接损失 3 亿元。经风险责任追溯小组认定，该外部董事属于 “严重失责”，扣除其全部风险准备金（累计 200 万元），予以解聘，3 年内不得参与中国一重及下属子公司外部董事选聘；不足抵扣的损失从其已发放的薪酬中扣除 100 万元。

量化成效方面，2024 年中国一重重大风险事件发生率同比下降 45%，较实施前提升 35 个百分点；外部董事主动揭示潜在风险 23 项，较实施前增长 200%；重大投资项目决策风险评估覆盖率达 100%，较实施前提升 40 个百分点；因风险防控不到位导致的损失同比下降 60%，避免国有资产损失超 15 亿元；外部董事风险责任意识满意度达 90%，较实施前提升 30 个百分点。

创新亮点与推广价值

中国一重外部董事风险责任绑定机制的核心创新在于“责任清晰、风险共担、追责有力”：

1.责任清单化：将抽象的风险责任细化为12 类具体清单，明确责任边界，避免 “责任模糊、推诿扯皮”。

2.风险共担化：推行风险准备金制度，让外部董事以自有资金承担部分风险损失，强化“风险共担、利益共享” 意识。

3.追溯全程化：建立履职过程全流程留痕与风险责任追溯机制，确保风险责任“可查可追”，为追责问责提供可靠依据。

4.追责刚性化：明确失责情形与追责措施，形成“失职必追责、追责必从严” 的刚性约束，打破 “履职无风险、失责无后果” 的误区。

该做法适用于投资规模大、风险点密集、后果影响严重的国央企，尤其是重型装备制造、核电、石化、航空航天等重资产、高风险行业。此类企业可借鉴其“责任清单 + 责任追溯 + 风险准备金 + 追责问责” 的风险责任绑定逻辑，构建权责对等的风险防控体系，强化外部董事的风险责任意识，守牢国有资产安全底线。

标杆九、招商局集团：外部董事战略贡献导向考核制—— 锚定大局的 “价值罗盘”

核心定位

招商局集团作为百年央企，业务覆盖“交通物流、金融投资、城市与园区综合开发” 三大核心板块，肩负着 “服务国家战略、引领产业升级” 的重要使命，尤其是在 “一带一路” 基建合作、海洋强国、科技创新等国家重大战略中发挥着关键作用。传统外部董事考核中，存在 “重经营指标、轻战略贡献” 的问题，考核指标多聚焦营收、利润等短期经营指标，难以衡量外部董事在国家战略落地、产业链强链补链、科技创新等方面的长期价值贡献。为此，招商局集团创新构建外部董事战略贡献导向考核制，核心目标是 “以战略贡献为核心、以价值创造为导向、以长期发展为目标”，引导外部董事履职聚焦国家战略与集团大局，从 “短期经营导向” 转向 “长期战略导向”，实现国有资本的战略价值与市场价值统一。

核心设计

招商局集团的战略贡献导向考核制，并非简单的“增加战略指标”，而是构建 “战略贡献为主、经营指标为辅、合规指标为底线” 的差异化考核体系，将外部董事的履职价值与国家战略、集团战略深度绑定：

（一）考核指标体系：战略贡献占核心地位

考核指标体系分为“战略贡献指标（60%）、经营指标（30%）、合规指标（10%）” 三大类，战略贡献指标权重最高，突出战略导向：

1.战略贡献指标（60%）：聚焦国家战略落地与集团战略实施，分为“国家战略贡献、产业链强链补链、科技创新赋能、绿色低碳发展” 四个子维度，每个子维度均设置量化指标：

国家战略贡献（20%）：考核外部董事在 “一带一路” 基建合作、海洋强国、区域协调发展等国家重大战略中的贡献，指标包括 “推动‘一带一路’相关项目落地数量、战略项目投资完成率、国家战略相关业务营收占比提升幅度” 等。例如，推动 “一带一路” 沿线基建项目落地不少于 1 个，战略项目投资完成率≥95%。

产业链强链补链（15%）：考核外部董事在产业链协同、核心技术突破、关键环节布局等方面的贡献，指标包括 “推动产业链协同项目数量、核心技术突破支撑次数、关键环节投资建议采纳率” 等。例如，推动产业链强链补链项目不少于 1 个，核心技术突破支撑次数不少于 2 次。

科技创新赋能（15%）：考核外部董事在科技创新战略落地、研发投入、成果转化等方面的贡献，指标包括 “科技创新战略建议采纳率、研发投入提升幅度、科技成果转化项目数量” 等。例如，科技创新战略建议采纳率≥30%，推动科技成果转化项目不少于 1 个。

绿色低碳发展（10%）：考核外部董事在 “双碳” 目标推进、绿色能源投资、节能减排等方面的贡献，指标包括 “绿色项目投资占比提升幅度、节能减排目标达成率、绿色技术推广次数” 等。例如，绿色项目投资占比提升≥5 个百分点，节能减排目标达成率≥90%。

2.经营指标（30%）：聚焦集团及子公司的经营质量与效益，分为“经营效益、资产质量、运营效率” 三个子维度，指标包括 “子公司营收增长率、净利润增长率、资产负债率控制、净资产收益率” 等，但不追求短期业绩最大化，更注重长期可持续发展。例如，子公司营收增长率不低于行业平均水平，资产负债率控制在集团设定的合理区间。

3.合规指标（10%）：聚焦履职合规性与风险防控，作为考核底线，指标包括“合规风险发生率、重大决策合规审查覆盖率、履职纪律遵守情况” 等。例如，合规风险发生率为 0，重大决策合规审查覆盖率≥100%，无违反履职纪律行为。

（二）考核评价方式：多元化与长期化结合

1.评价主体多元化：采用“集团战略部牵头 + 多部门协同 + 第三方评估” 的评价方式，确保评价客观公正：

集团战略部：作为考核牵头部门，负责统筹考核工作，评估战略贡献指标完成情况；

多部门协同：集团财务部、风控部、科技创新部、绿色发展部等部门配合，提供经营指标、合规指标、科技创新、绿色发展等方面的数据与评价意见；

第三方评估：引入专业第三方机构，对外部董事的战略贡献进行独立评估，重点评估战略项目的长期价值、产业链协同的实际效果等，评估结果占战略贡献指标得分的30%。

2.考核周期长期化：实行“年度考核 + 任期考核” 相结合的考核周期，兼顾短期进展与长期贡献：

年度考核：每年开展1 次，侧重考核年度战略贡献指标、经营指标、合规指标的完成情况，形成《年度考核报告》，作为年度薪酬调整的依据；

任期考核：每3 年（与外部董事任期同步）开展 1 次，综合 3 年年度考核结果与任期战略目标完成情况，评估长期战略贡献，形成《任期考核报告》，作为续聘、解聘、长期激励的核心依据。

3.考核过程透明化：考核过程全程公开透明，外部董事可查询考核指标数据来源、评价依据；考核结果反馈给外部董事后，允许其申诉，申诉处理结果在5 个工作日内反馈，确保考核公正公平。

（三）考核结果应用：与激励、续聘强绑定

1.薪酬激励：考核结果与外部董事薪酬直接挂钩，战略贡献突出者获得超额激励：

考核结果分级：考核结果分为“卓越（≥90 分）、优秀（80-89 分）、合格（70-79 分）、不合格（＜70 分）” 四个等级；

薪酬调整规则：卓越者年度绩效薪酬上浮30%，额外给予 “战略贡献奖金”（不超过任期薪酬总额的 20%）；优秀者年度绩效薪酬上浮 15%；合格者按基准绩效薪酬发放；不合格者年度绩效薪酬扣减 30%，连续两年不合格的启动解聘程序。

2.续聘与解聘：任期考核结果作为续聘、解聘的核心依据：

任期考核为卓越、优秀的，优先续聘，可授予“长期战略顾问” 称号，参与集团长期战略规划；

任期考核为合格的，正常续聘，需针对薄弱环节制定改进计划；

任期考核为不合格的，不予续聘，且3 年内不得参与招商局集团及下属子公司外部董事选聘。

3.评优与推广：每年评选“战略贡献突出外部董事”，表彰在国家战略落地、产业链强链补链、科技创新等方面有显著贡献的外部董事，其履职案例纳入集团治理培训教材，在内部推广。

实施机制

（一）组织保障：集团战略委员会领导，战略部牵头

集团战略委员会统一领导战略贡献导向考核工作，明确考核的战略方向与总体要求；集团战略部作为日常办事机构，负责考核方案制定、考核实施、结果应用等工作；各相关部门密切配合，提供数据支撑与专业意见，确保考核工作有序推进。

（二）指标动态优化：贴合战略调整

根据国家战略调整与集团战略升级，每年对考核指标进行动态优化：

国家战略调整：如“一带一路” 战略深化、“双碳” 目标升级、新型基础设施建设等，及时调整国家战略贡献、绿色低碳发展等指标；

集团战略升级：如集团重点布局科技创新、海洋经济等领域，适当提高科技创新赋能指标权重；

行业变化：根据行业发展趋势（如交通物流数字化、金融科技创新），调整经营指标与战略贡献指标的具体内容。

（三）宣贯与培训：统一战略认知

1.战略宣贯：每年组织外部董事开展战略宣贯会，解读国家战略、集团战略与考核方案，确保外部董事明确战略方向与考核要求；

2.能力培训：组织开展战略思维、行业趋势、国家政策等方面的培训，提升外部董事的战略研判能力与战略贡献能力。

实践案例与成效

战略贡献导向考核制实施以来，招商局集团外部董事履职聚焦战略、服务大局的主动性显著增强，国家战略落地与集团战略实施成效显著：

案例1：某外部董事（基建行业专家）在任期内，聚焦 “一带一路” 国家战略，推动集团在东南亚某国的港口基建项目落地。该项目总投资 50 亿元，是 “一带一路” 沿线重点基建项目，外部董事牵头开展项目可行性研究，协调解决地缘政治、环保审批等难题，推动项目提前 1 年竣工投产。项目投产后，年集装箱吞吐量达 1000 万标箱，带动当地就业 2 万人，促进了中国与东南亚国家的贸易往来。任期考核中，该外部董事战略贡献指标得分 95 分，考核结果为 “卓越”，获得战略贡献奖金 500 万元，优先续聘并授予 “长期战略顾问” 称号。

案例2：某外部董事（科技创新专家）在履职过程中，聚焦集团 “科技创新赋能” 战略，提出 “交通物流数字化转型” 战略建议，被集团采纳并纳入科技创新规划。该外部董事推动集团与华为、腾讯等科技企业合作，建设 “智慧港口”“智慧物流” 平台，投资 10 亿元研发物流大数据分析系统。平台上线后，港口作业效率提升 30%，物流成本降低 15%，年新增收益 8 亿元；物流大数据分析系统获得专利 15 项，达到国际先进水平。年度考核中，该外部董事战略贡献指标得分 88 分，考核结果为 “优秀”，年度绩效薪酬上浮 15%。

案例3：某外部董事（绿色发展专家）在履职过程中，聚焦 “双碳” 目标，推动集团绿色能源投资布局。该外部董事提出 “港口光伏电站建设 + 船舶电动化改造” 的绿色发展建议，推动集团投资 8 亿元在全国 10 个港口建设分布式光伏电站，年发电量达 5 亿千瓦时；投资 5 亿元开展船舶电动化改造，改造船舶 20 艘，年减排二氧化碳 10 万吨。年度考核中，该外部董事绿色低碳发展指标得分满分，战略贡献指标整体得分 85 分，考核结果为 “优秀”。

量化成效方面，2024 年招商局集团 “一带一路” 相关项目投资完成率达 98%，较实施前提升 10 个百分点；产业链强链补链项目落地 12 个，核心技术突破 15 项，较实施前增长 50%；科技创新研发投入同比增长 25%，科技成果转化项目落地 8 个，较实施前增长 60%；绿色项目投资占比从 20% 提升至 28%，较实施前提升 8 个百分点；集团全年实现营收 1.3 万亿元，同比增长 10%，净利润 780 亿元，同比增长 15%，战略贡献导向考核对国家战略落地与集团高质量发展的支撑作用显著。

创新亮点与推广价值

招商局集团外部董事战略贡献导向考核制的核心创新在于“战略引领、价值导向、长期绑定”：

1.战略权重突出：战略贡献指标权重占比60%，打破 “唯经营指标” 的考核误区，引导外部董事履职聚焦国家战略与集团大局。

2.指标量化可考：将抽象的战略贡献分解为量化指标，如“一带一路” 项目落地数量、产业链协同项目数量等，确保战略贡献 “可衡量、可评估”。

3.评价多元客观：引入第三方评估机构，结合多部门协同评价，确保考核结果客观公正，避免“内部评价一言堂”。

4.激励长期绑定：考核结果与长期激励、续聘直接挂钩，鼓励外部董事关注长期战略价值，避免短期业绩导向。

该做法适用于战略定位高、肩负国家重大战略使命的国央企，尤其是“一带一路” 相关、基础设施建设、科技创新、绿色发展等领域的企业。此类企业可借鉴其 “战略贡献为主、经营指标为辅、合规指标为底线” 的考核逻辑，构建符合自身战略定位的考核体系，引导外部董事履职聚焦战略、服务大局，实现国有资本的战略价值与市场价值统一。

标杆十、中粮集团：外部董事退出预警与赋能提升机制—— 动态优化的 “活水循环”

核心定位

中粮集团作为全球领先的农产品加工与食品生产企业，业务覆盖“农产品种植、加工、贸易、食品生产、冷链物流” 等全产业链，子公司遍布全球，外部董事队伍规模较大、结构多元。传统外部董事管理中，存在 “能上不能下、退出机制不畅” 的问题，部分外部董事因年龄、健康、专业能力不适应行业发展等原因，难以有效履职，但因缺乏明确的退出标准与流程，无法及时退出，影响了外部董事队伍的整体活力与专业水平。为此，中粮集团创新构建外部董事退出预警与赋能提升机制，核心目标是 “以预警早识别、以赋能促提升、以退出优结构”，实现外部董事队伍的动态优化，保持队伍的活力、专业度与适配性，让 “能者上、庸者下” 成为常态。

核心设计

中粮集团的退出预警与赋能提升机制，并非简单的“强制退出”，而是构建 “预警识别 + 赋能提升 + 有序退出 + 补选优化” 四位一体的动态管理体系，既给履职不佳的外部董事 “改进机会”，又确保不适应岗位的董事 “有序退出”，同时及时补选优秀人才，形成 “活水循环”：

（一）退出预警：精准识别“不适应” 董事

建立“退出预警指标体系”，从 “履职能力、履职意愿、履职条件” 三个维度设置 10 项预警指标，及时识别不适应岗位的外部董事：

1.履职能力预警指标（4 项）：

专业意见采纳率：年度专业意见采纳率低于50%，连续两年不达标；

考核结果：年度考核低于70 分，或连续两年考核在 70-79 分（基本合格）区间；

专业适配性：因行业发展、集团战略调整，外部董事的专业背景不再适配履职需求（如集团重点布局生物育种，外部董事缺乏相关专业知识）；

学习能力：不参加履职培训，或培训考核连续两次不合格，难以适应业务发展需求。

2.履职意愿预警指标（3 项）：

参会率：年度董事会及专门委员会会议参会率低于80%，无正当理由；

调研参与度：年度专项调研参与次数低于2 次，或调研报告敷衍了事；

主动履职：未主动提出任何专业意见、风险提示或改进建议，年度履职“零贡献”。

3.履职条件预警指标（3 项）：

健康状况：因健康原因无法正常履行履职职责，医生出具相关证明；

工作变动：因工作单位变动、职务调整等原因，无法保证履职时间；

利益冲突：出现新的利益冲突情形，无法回避且影响履职独立性。

（二）赋能提升：给“预警对象” 改进机会

对触发退出预警的外部董事，不直接启动退出程序，而是制定“一对一” 赋能提升计划，帮助其改进履职能力、提升履职意愿：

1.赋能提升方式：

专项培训：根据预警原因，开展针对性培训。如专业能力不足的，参加行业专项培训、专业知识讲座；学习能力不足的，参加履职技能培训、数字化工具应用培训。

资深董事带教：安排1 名资深外部董事（考核优秀、经验丰富）对预警对象进行 “一对一” 带教，分享履职经验、指导调研方法、协助提出专业意见。

履职实践锻炼：安排预警对象参与集团重点项目调研、专门委员会专项工作，在实践中提升履职能力。

沟通激励：集团董办主任与预警对象进行一对一沟通，了解其履职困难与诉求，给予鼓励与支持，提升履职意愿。

2.赋能提升周期与评估：

提升周期：赋能提升周期为6 个月，制定详细的月度提升计划，明确每个月的提升目标与任务；

阶段性评估：每2 个月开展 1 次阶段性评估，核查提升目标完成情况，根据评估结果调整提升计划；

最终评估：6 个月赋能提升期结束后，开展最终评估，评估指标包括 “专业意见采纳率、考核得分、参会率、调研参与度” 等，评估结果分为 “达标（可继续履职）、基本达标（延长赋能期 3 个月）、不达标（启动退出程序）”。

（三）有序退出：规范“不达标” 董事退出流程

对赋能提升后仍未达标的外部董事，启动有序退出程序，确保退出过程规范、平稳：

1.退出类型与情形：

自愿退出：外部董事因健康、工作变动、个人意愿等原因主动申请退出，提交《自愿退出申请书》；

强制退出：赋能提升后仍未达标，或出现严重违规违纪、履职失责导致重大损失等情形，强制退出；

任期届满退出：任期届满且未获得续聘，自然退出。

2.退出流程：

自愿退出：外部董事提交申请后，董办审核，报集团董事会审议通过后，办理退出手续，签订《退出协议》，明确权利义务终止事项；

强制退出：董办提出强制退出建议，附预警指标数据、赋能提升评估报告等支撑材料，报集团董事会审议通过后，向外部董事发出《强制退出通知书》，办理退出手续；

任期届满退出：任期届满前3 个月，开展任期考核，根据考核结果确定是否续聘，未续聘的，任期届满后自动退出，办理交接手续。

3.退出后交接：

履职档案交接：退出董事需在15 个工作日内移交履职过程中形成的调研报告、会议记录、专业意见等相关材料；

工作交接：若退出董事负责专项工作或项目，需与接任董事进行工作交接，明确工作进展、未完成事项、注意事项等；

保密义务：退出董事需签署《保密承诺书》，承诺离职后继续遵守保密义务，不泄露履职过程中获取的敏感信息。

（四）补选优化：及时补充“优秀人才”

建立“外部董事人才库”，对退出董事的岗位及时进行补选，确保董事会治理效能不受影响：

1.人才库建设：通过“自主申报 + 推荐引进 + 定向邀约” 三种方式征集候选人，入库人员涵盖农产品加工、食品生产、冷链物流、财务、法律、风控、战略等多个领域，确保专业覆盖全面；人才库每季度更新，动态补充优秀人才，剔除不符合条件的人员。

2.补选流程：

需求对接：董办根据退出董事的岗位需求，明确补选人员的专业背景、履职经验、能力要求等；

人才检索：从人才库中检索符合条件的候选人，初步筛选3-5 名候选名单；

专业评审：组织集团战略部、风控部、人力资源部等部门负责人及外部专家组成评审小组，对候选人进行面试、背景调查，评估履职能力与适配性；

党委把关与董事会聘任：拟聘任人选报集团党委前置研究，审议通过后提交董事会聘任，签订《履职协议》。

3.新董事融入：为新聘任外部董事提供“入职培训 + 导师带教”，帮助其快速了解集团业务、战略与治理要求，尽快融入岗位。

实施机制

（一）组织保障：董办牵头，多部门协同

集团董办作为退出预警与赋能提升机制的牵头部门，负责预警识别、赋能提升、退出流程、补选优化等工作；集团人力资源部负责人才库建设、补选评审、培训组织等工作；集团战略部、风控部等部门配合提供专业支撑，确保机制有效运行。

（二）监督保障：公平公正透明

1.过程监督：退出预警、赋能提升、退出流程、补选优化等各环节全程公开透明，相关决策依据、评估结果及时存档，接受监事会、外部审计机构的监督；

2.异议处理：外部董事对预警结果、赋能计划、退出决定有异议的，可向董办申请复核，董办在5 个工作日内给出复核结果，确保公平公正。

（三）文化宣贯：营造“能上能下” 氛围

1.理念宣贯：在外部董事聘任时，明确“能上能下、能进能出” 的管理理念，让董事知晓退出预警与赋能提升机制；

2.案例分享：定期分享赋能提升成功案例、有序退出案例，营造“比学赶超、优胜劣汰” 的履职氛围，减少退出阻力。

实践案例与成效

退出预警与赋能提升机制实施以来，中粮集团外部董事队伍结构持续优化，履职效能显著提升：

案例1：某外部董事（传统农业专家）因集团重点布局生物育种、智慧农业等新兴领域，专业背景不再适配履职需求，专业意见采纳率连续两年低于 50%，触发履职能力预警。集团为其制定赋能提升计划：安排参加生物育种专项培训、智慧农业技术讲座；由 1 名具有生物育种专业背景的资深外部董事带教；参与集团生物育种项目调研。经过 6 个月赋能提升，该外部董事的专业知识与履职能力显著提升，专业意见采纳率提升至 70%，最终评估 “达标”，继续履职。

案例2：某外部董事因健康原因，年度会议参会率仅 75%，无法参与专项调研，触发履职条件预警。集团与该董事沟通后，其主动申请自愿退出。董办按流程办理退出手续，同时从人才库中补选 1 名具有食品生产专业背景的外部董事，通过入职培训与导师带教，新董事快速融入岗位，履职 3 个月内提出 2 条专业意见并被采纳。

案例3：某外部董事连续两年考核为基本合格（75 分），专业意见采纳率 45%，触发履职能力预警。集团为其制定赋能提升计划，但 6 个月后最终评估仍未达标（专业意见采纳率 55%，考核得分 72 分）。董办提出强制退出建议，经董事会审议通过后，该董事有序退出；集团从人才库中补选 1 名具有冷链物流专业背景的优秀人才，补选后该岗位外部董事的专业适配性与履职效能显著提升。

量化成效方面，2024 年中粮集团共识别退出预警对象 8 名，其中 5 名通过赋能提升达标，继续履职；3 名未达标，有序退出；及时补选优秀外部董事 3 名，外部董事队伍专业匹配度从 80% 提升至 88%；年度考核优秀率从 65% 提升至 75%，专业意见采纳率从 70% 提升至 82%；外部董事队伍活力显著增强，履职满意度达 93%，较实施前提升 20 个百分点。

创新亮点与推广价值

中粮集团外部董事退出预警与赋能提升机制的核心创新在于“以人为本、动态优化、平稳有序”：

1.预警精准化：从履职能力、意愿、条件三个维度设置预警指标，精准识别不适应岗位的董事，避免“一刀切”。

2.赋能人性化：对预警对象不直接退出，而是给予6 个月赋能提升机会，体现 “以人为本” 的管理理念，帮助董事改进提升。

3.退出规范化：明确退出类型、情形与流程，确保退出过程规范、平稳，避免矛盾冲突。

4.补选及时化：建立人才库，及时补选优秀人才，确保董事会治理效能不受影响，形成“退出 - 补选 - 优化” 的活水循环。

该做法适用于外部董事队伍规模较大、业务发展快、战略调整频繁的国央企，尤其是农产品加工、食品、零售等产业链长、子公司多的行业。此类企业可借鉴其“预警识别 + 赋能提升 + 有序退出 + 补选优化” 的动态管理逻辑，构建外部董事队伍的 “活水循环” 机制，保持队伍的活力、专业度与适配性，提升董事会治理效能。

巡礼总结：国央企外部董事管理创新的核心逻辑与未来方向

十大创新实践背后，是国央企外部董事管理从“合规型履职” 向 “价值型治理” 的深刻转型，其核心逻辑可概括为 “精准匹配、机制赋能、价值绑定、动态优化” 四个关键词：

核心逻辑

1.精准匹配：无论是国投集团的“4+4” 能力素质模型选派制，还是中国宝武的专业委员会分类履职制，核心都是实现 “人岗适配、专业对口”，让外部董事的专业能力与履职需求精准匹配，避免 “外行指导内行”。

2.机制赋能：从国家电网的数字化履职平台，到中国移动的“一站式” 履职保障体系，再到华润集团的跨企业履职联动机制，本质都是通过机制创新与技术赋能，破解外部董事履职中的 “信息不对称、专业支撑弱、协同不足” 等痛点，为履职提供全方位支撑。

3.价值绑定：中国建材的积分制、中国石化的任期制+ 契约化、中国一重的风险责任绑定、招商局集团的战略贡献导向考核，核心都是将外部董事的薪酬、续聘、荣誉与履职价值（战略贡献、风险防控、协同赋能）深度绑定，强化 “履职有动力、失职有约束”。

4.动态优化：中粮集团的退出预警与赋能提升机制，以及各企业的人才库建设，体现了外部董事队伍“能上能下、能进能出” 的动态管理理念，确保队伍始终保持活力与专业度。

未来方向

国央企外部董事管理创新的未来，将朝着“更精准、更赋能、更价值、更智能” 的方向发展：

1.精准化进一步提升：结合人工智能、大数据等技术，构建更精准的能力素质模型与履职匹配算法，实现“千人千面” 的选派与管理。

2.赋能体系更完善：整合内外部资源，构建更强大的专业智囊团与数字化支撑平台，为外部董事提供“全流程、全要素” 的履职赋能。

3.价值导向更鲜明：进一步强化战略贡献、风险防控、科技创新等长期价值指标的考核权重，引导外部董事聚焦国家战略与集团大局。

4.智能化水平更高：利用人工智能、区块链等技术，实现履职记录、考核评价、风险预警等全流程智能化，提升管理效率与精准度。

这些创新实践既坚守了国央企服务国家战略的本质属性，又融入了市场化的灵活机制，为构建中国特色现代企业制度、提升国企治理现代化水平提供了坚实支撑。未来，随着国企改革深化提升行动的持续推进，国央企外部董事管理创新将不断迭代升级，为国有资本保值增值与高质量发展注入更强动力。

【全文完】